Az új cégtörvény több módosítása is segíti a vállalkozások működését, gyorsítja a cégeljárást, egyszerűsíti a bejegyzést, ugyanakkor korlátozza a cégvezetők és tulajdonosok hatáskörét, jogviszonyát. A jogalkotók az egyik oldalon lehetőségek tárházát nyitják meg, a másik oldalon viszont nem fukarkodnak a korlátozásokkal. Kérdés, hogy a vállalkozások hogyan élnek majd a törvény adta lehetőségekkel?
| Különszám |
Módosuló céges jogszabályok - segít a Cégjog 2006. |
Ezekre a korlátozásokra részben azért volt szükség, hogy elválasszák a munkavállalói és a munkáltatói szerepkört - tájékoztatott dr. Parragi Edina, a közelmúltban alakult VOSZ jogi bizottságának elnöke. Eszerint a jövőben az ügyvezető nem utasíthatja saját magát munkaköre ellátására, munkaideje betartására, s természetesen nem emelheti fel a fizetését néhány évvel sem szülés, sem nyugdíjkorhatár előtt.
„Másrészt a gazdasági társaságokról szóló törvény szerint lehetőséget kell biztosítani a tulajdonosnak, hogy belátása szerint nevezze ki, illetve váltsa le az ügyvezetőket. Ezt pedig akadályozza a Munka Törvénykönyve, amely előírja, munkaviszonyt csak kizárólag a törvény által meghatározott, indokolt esetekben lehet felmondani és az komoly törvényi következményekkel jár, többek között végkielégítést kell fizetni"– mutat rá az elnök. A vezető tisztségviselő társasági jogviszonyában ezentúl irányadók lesznek a Ptk. megbízásra vonatkozó szabályai is
| Cégbejegyzés és díjak |
Az egyszerűsített cégeljárásban – elektronikus úton beadott szerződésmintát alkalmazva - résztvevő gazdasági társaságok rövid elintézési határidővel számolhatnak: két nap alatt bejegyezik így a cégeket. Azok a társaságok, amelyek papíralapon, szerződésminta alkalmazásával kérik be-jegyzésüket, 15 munkanap alatt lesznek bejegyezhetők. A szer-ződésminta nélküli alap-bejegyzések esetén 30 nap áll rendelkezésre a cégbíró-ságoknak. A változás-bejegyzési eljárást pedig 45 nap alatt kell elvégezni. Ezek a határidők átmenetiek, egy évig lesznek érvényben. Nem változnak a cégbejegyzési díjak: a betéti társaság esetében a cégbejegyzési kérelem illetéke 50 ezer forint, ugyanez egy kft. esetében 100 ezer forintra rúg. A közzétételi díj bt-nél 14 ezer, kft-nél pedig 25 ezer forint. |
Az új társasági törvény kft-re vonatkozó rendelkezései szerint az egyes tagok nem pénzbeli hozzájárulásuk értékét maguk állapítják meg, és azt a tagok fogadják el. Ha a társaságnak nincs könyvvizsgálója, vagy más szakértő nem támasztja alá az elfogadott értékeket, úgy a tagoknak meg kell határozniuk, hogy milyen szempontok alapján történt meg az apport értékelése.
Az új törvény arra is lehetőséget ad, hogy ha az alapításkor az apport értéke nem éri el a törzstőke felét (azaz a tagoknak mégiscsak van másfélmillió plusz egy forintjuk készpénzben), akkor csak a cégbejegyzéstől számított egy év helyett három éven belül kell az apportot a társaság javára bocsátani. A fennmaradó készpénzhányadot a társaság házipénztárába kell befizetni. Ennek bizonyítására elég lesz az ügyvezető nyilatkozata is. Rossz nyelvek szerint a fenti változások szinte bátorítják azokat, akik végrehajtási joggal terhelt ingatlant, adóslevelet, szomszéddal aláiratott hárommilliós tartozást és ki tudja, még mit apportálnak a cégbe.
Mennyire veszi figyelembe a hitelezők érdekeit a fenti módosítás? Parragi Edina a hvg.hu-nak elmondta: a hitezői igények kielégítésére elsődlegesen és formálisan valóban a törzstőke szolgál, ám a gyakorlatban sokszor éppen az adott társaság törzstőkén felüli vagyona - ingatlanok, árukészlet - az, amelyből a hitelezők követeléseiket be tudják hajtani.
Aki beviszi az apportot, a cégalapítástól számított öt évig saját vagyonával felel az apport értékéért, mutatott rá D. Kovács István, a Scandex, ismertebb nevén cégalku internetes portál tanácsadója. Visszaélés helyett ő inkább káosztól tart, amit - az apport cégbe emelésével járó - túlzott adminisztráció okozhat. „Számítani lehet arra, hogy a cégbíróság mindaddig visszaküldi majd hiánypótlásra a cégbejegyzéshez szükséges papírokat, amíg a vállalkozások számára nem válik rutinná a dokumentumok kitöltése” -mondta.
A vállalkozók mellett a cégbírák dolgát is megkönnyíti, hogy július 1-től a cégek már nem tüntethetik fel a lehető legtöbb tevékenységi kört alapító szerződéseikben. Július 1-től kötelezően csak a főtevékenységet és az engedélyköteleseket kell a cégjegyzékbe venniük.
A törvény mellékletében található szerződésminta kitöltése állítólag egyszerű, nem kell hozzá jogi végzettség, csupán néhány adat ismerete. Ennek segítségével elektronikus úton akár két napon belül is alapítható például betéti társaság, de a kötelező jogi képviselet továbbra is megmarad. A szerződést július 1-től ellenjegyeztetni kell az ügyvéddel, melynek díja 5-10 ezer forint körül mozog.
A jogi képviselő feladata az is, hogy, legfeljebb 60 napos időszakra, előzetes cégnév-foglalással éljen. Kérheti, hogy a cégbíróság vizsgálja meg: a választott cégnév alkalmazható-e. A bíróság 3 napon belül válaszol a kérdésre, de ez 5000 forintba kerül. Lényeges, hogy amennyiben 60 napon belül a cégbejegyzési (névváltoztatási) kérelmet nem nyújtják be, a névfoglalás megszűnik.
További változások dióhéjban
• Nem lehet új közös vállalatot alapítani és 2007. július 1-től nem hozható létre közhasznú társaság sem. Ettől az időponttól kezdve működhetnek viszont nonprofit gazdasági társaságok, mégpedig bármilyen társasági formában. A közhasznú társaságok a megszűnés helyett választhatják azt is, hogy legkésőbb 2009. június 30-ig nonprofit társasággá alakulnak át.
• A cégbejegyzés megköveteli a székhely, telephely, fióktelep használatára szolgáló jogcím igazolását. A leendő vállalkozásnak például csatolnia kell a telephelyéül szolgáló ingatlanra vonatkozó bérleti szerződést.
• Amennyiben a közkereseti és a betéti társaságok egyszemélyessé válnak, akkor az eddigi három helyett hat hónapig működhetnek tovább egy taggal. Ha a bt.-nél a beltag esik ki, akkor a kültag is jogosult a képviseletre.
• A kft.-nél 50 milliós törzstőke felett sem kötelező a felügyelőbizottságok működtetése, a magánszektorban pedig fakultatív.
• A társaság ügyvezetése saját hatáskörben módosíthatja a társasági szerződést - a tagok egyedi döntése nélkül.
• Megszűnik az a korlátozás, hogy csak három társaságban vállalhat valaki ügyvezetői feladatokat, illetve a tagoknak lehetőségük lesz, hogy ne csak korlátozottan, öt évig, hanem határozatlan időtartamra válasszanak ügyvezetőt.
• Az új társasági törvény kiemeli, hogy határozathozatal video- vagy telefonkonferencia beszélgetés útján is történhet, de mindenképpen biztosítani kell a döntéshozatalban való részvétel késöbbi dokumentálhatóságát.
• A tagok a jövőben is hozhatnak határozatokat taggyűlés megtartása nélkül levélben, vagy más hírközlő eszköz (pl. fax, e-mail) segítségével.
• Az egyszemélyes kft. és rt. is alapíthat további egyszemélyes társaságot, vagy részesedésszerzés útján tulajdonosa lehet ilyen cégnek.
• A társasági szerződést továbbra is közjegyző által készített közokiratba, vagy ügyvéd, illetve az alapító jogtanácsosa által ellenjegyzett okiratba kell foglalni, s valamennyi tagnak (alapítónak) alá kell írnia. A tag helyett azonban szabályos meghatalmazással rendelkező képviselő is aláírhat.
A törvényi módosításokat előreáthatólag minden társaságnak 2007. szeptember 1-ig kötelező átvezetnie saját társasági szerződésébe. Ellenkező esetben a cégbíróság törölheti a céget a nyilvántartásból. A szakértők szerint célszerű már most elkezdeni a társasági szerződések módosítását.