A kérdésben szereplő tranzakció akár egy lépésben is megvalósítható. Ennek lebonyolítása során az alábbiakra kell figyelemmel lenni.
Jegyzett tőke leszállítása tőkekivonással
Egy korlátolt felelősségű társaság (kft.) törzstőkéjének leszállítására vonatkozó előírásokat a polgári törvénykönyv (Ptk.) 3:202–3:206. §-ai tartalmazzák. Ezek közül a kérdéses ügyben az alábbi, fontosabb pontokat érdemes kiemelni:
- A törzstőke leszállításáról szóló határozatot az annak meghozatalát követő harminc napon belül az ügyvezető köteles bejelenteni a nyilvántartó bíróságnak, és intézkedni a törzstőke leszállításáról hozott döntés két alkalommal történő hirdetményi közzétételéről.
- A hirdetménynek tartalmaznia kell a törzstőke leszállításáról szóló döntés tartalmát, valamint – ha a társaság hitelezőinek biztosíték iránti igényük lehet – a társaság hitelezőinek szóló, a hitelezők biztosíték iránti igényének bejelentésére vonatkozó felhívást.
- A társaság az ismert hitelezőknek a hirdetmény első közzétételével egyidejűleg közvetlenül is köteles a hirdetménnyel azonos tartalmú értesítést küldeni.
A társaságnak módosítania kell a társasági szerződést. Ezt akkor teheti meg, ha a hitelezői igények bejelentésére szabott határidő alatt nem jelentettek be hitelezői igényt, vagy a társaság a hitelezők megfelelő biztosíték nyújtása iránti igényének eleget tett. A társasági szerződést a törzstőke leszállításáról szóló határozattal akkor lehet módosítani, ha az arra jogosult hitelezők megfelelő biztosíték iránti igényét a társaság kielégíti.
Cégbírósági bejegyzés
A törzstőke leszállítását be kell jegyezni a cégbíróságnak. Erre akkor kerülhet sor, ha a társaság igazolja, hogy a hitelezők felhívása megtörtént, és az erre jogosult hitelezők megfelelő biztosítékot kaptak.
A törzstőke leszállításának eredményeként a tagok részére kifizetést teljesíteni a törzstőke leszállításának bejegyzését követően lehet.
A cég adatainak a cégjegyzékbe történő bejegyzése kérelemre történik a cégnyilvánosságról, a bírósági cégeljárásról és a végelszámolásról szóló törvény (Ctv.) 33. § (1)–(2) bekezdése alapján. A cégbejegyzésre (változásbejegyzésre) irányuló kérelmet a cég képviselője jogi képviselő útján köteles előterjeszteni.
A létesítő okirat változása miatt a dokumentumot egységes szerkezetben is be kell nyújtani [Ctv. 51. § (2) bekezdés], és azon a jogi képviselő igazolja, hogy a létesítő okirat egységes szerkezetbe foglalt szövege megfelel a létesítő okirat módosításai alapján hatályos tartalmának [a Ctv. 51. § (3) bekezdése szerint].
Az egységes szerkezetű okiratból egyértelműen ki kell tűnnie, hogy az egységes szerkezetű okirat elkészítésére a létesítő okirat mely pontjának változása adott okot. Az egységes szerkezetű okiratot a társaság tagjainak nem kell aláírniuk.
A tőkekivonás összegének megállapítása
A törzstőke tőkekivonással történő leszállításakor, a tagokat megillető összeg megállapítása során számításba kell venni a törzstőke csökkenése arányában a törzstőkén felüli saját tőke – lekötött tartalékkal, értékelési tartalékkal csökkentett – összegét is [Ptk. 3:202. § (5) bekezdés, számviteli törvény 36. § (2) bekezdés c) pont, 37. § (2) bekezdés f) pont].
Ha a jegyzett tőke csökkentése év közben történik, akkor a leszállítás időpontjára készített közbenső mérleget (számviteli törvény 21. §) alátámasztó eredménykimutatás szerinti adózott eredmény arányos részét is számításba kell venni (csökkenteni, illetve növelni kell azzal az eredménytartalékot).
Saját tőke rendezésének könyvelése a cégbírósági bejegyzést követően
- a jegyzett tőke leszállítása: T 411 Jegyzett tőke – K 479 Különféle rövid lejáratú egyéb kötelezettségek;
- a jegyzett tőkével arányosan a tőketartalék kivonása: T 412 Tőketartalék – K 479 Különféle rövid lejáratú egyéb kötelezettségek;
- a jegyzett tőkével arányosan az eredménytartalék kivonása: T 413 Eredménytartalék – K 479 Különféle rövid lejáratú egyéb kötelezettségek.
a) A tagok felé fennálló kötelezettség pénzben történő teljesítése esetén a könyvelés:
- T 479 Különféle rövid lejáratú egyéb kötelezettségek – K 384 Elszámolási betétszámla.
b) Ha a bevont részesedés ellenében járó saját tőke kiadása nem pénzben történő kifizetéssel teljesül akkor a könyvelés:
- a számviteli törvény 72. § (4) bekezdés c) pont szerint a gazdasági társaságnál a bevont részvények, üzletrészek, egyéb társasági részesedések ellenében átadott vásárolt és saját termelésű készletek – általános forgalmi adót nem tartalmazó – számlázott, a létesítő okiratban, annak módosításában, illetve az arra jogosult testület határozatában rögzített értékének összegét az értékesítés nettó árbevételeként kell elszámolni.
Ennek könyvelése – nem pénzben történő teljesítés elszámolása:
- T 3 11 Vevők – K 91-92 Nettó árbevétel,
- T 86 Egyéb ráfordítás – K 2 Készlet,
- T 479 Különféle rövid lejáratú egyéb kötelezettségek – K 311 Vevők.
c) Ha a teljesítés tárgyi eszközzel, immateriális dologgal történik, akkor a könyvelés:
- Az értékesített tárgyi eszköz bekerülési értékének kivezetése (például 368) beiktatásával:
T 368 Technikai számla
K (a tárgyi eszköz bekerülési értékének megfelelő számla);
- A halmozott értékcsökkenés kivezetése a technikai számlával szemben:
T (a halmozott értékcsökkenés számlája, például 139)
K 368 Technikai számla;
- Ha van terven felüli értékcsökkenés, azt is a technikai számla javára kell elszámolni:
T (a terven felüli értékcsökkenés számlája)
K 368 Technikai számla;
- Az értékesítés bevételének és az áfa elszámolása (az áfát nem tartalmazó eladási árat a vevő felé követelésként kell elszámolni, a technikai számla ellenében);
T 311 Vevők
K 368 Technikai számla;
- A fizetendő áfa elszámolása:
T 311 Vevők
K 467 Fizetendő áfa;
- Az értékesítés eredményének megállapítása, amelyet a technikai számla (368) egyenlege mutat:
– Ha a technikai számla tartozik egyenleget mutat, akkor veszteség keletkezett.
Könyvelés: T 86 Egyéb ráfordítás – K 368 Technikai számla.
– Ha a technikai számla követel egyenleget mutat, akkor nyereség keletkezett.
Könyvelés: T 368 Technikai számla – K 96 Egyéb bevétel.
[számviteli törvény 81. § (3) bekezdés c) pont, 77. § (3) bekezdés e) pont]
