Meghalt a cégtulajdonos, most mi lesz a vállalkozással?

Elgondolkodtató adatot tett közzé a PwC nemzetközi tanácsadó cég idén áprilisban. Eszerint a családi vállalkozások több mint hatvan százaléka rendelkezik utódlási tervvel, majdnem negyven viszont nem. Pedig az utódlás sok vállalkozásnál létfontosságú. Ha ugyanis egy családi vállalkozás tulajdonosa vagy egyedüli ügyvezetője úgy hal meg, hogy nem rendezi el előre az átmenetet, akkor veszélybe kerülhet a cég működése, mivel a mindennapi ügyek többsége nem várhat a sokszor hónapokig elhúzódó hagyatéki eljárás jogerős lezárásáig. De azért is érdemes a vezető pozícióban lévőknek jó előre gondoskodniuk az öröklésről, mert enélkül családi vitákba is bonyolódhatnak az érdekeltek.

A magyar jog szerint az örökhagyó halálának pillanatában a vagyona átszáll az örökös(ök)re, akár végintézkedés, akár törvényes öröklés alapján.

„Csakhogy, amíg az öröklési rend a hagyatéki eljárás lefolytatásának eredményeképpen közokirattal nem lesz igazolható, addig – a hagyatéki eljárás jogerős befejezéséig – egyfajta átmeneti állapot keletkezik, mivel még a hagyatéki tárgyaláson is van arra lehetőség, hogy az örökösök például visszautasítsák az öröklést, vagy valamely egyezség keretében eltérjenek a végrendeleti vagy a törvényes öröklés szabályaitól” – mutat rá Szente Szabolcs közjegyzőhelyettes.

Egy cégtulajdonos halálakor problémás lehet a tagi részesedés öröklése. E tekintetben figyelembe kell venni, hogy vannak személyegyesítő és vagyonegyesítő társaságok.

A személyegyesítő társaságoknál (például a kkt. vagy a bt.) nem lehet megörökölni a cégrészesedést, hanem csak a cégből a tagot megillető (vagyoni) jogok összességét, amely nem olyan, mint egy részvény vagy egy üzletrész. Kkt. vagy bt. esetében ugyanis csak akkor tud az örökös „belépni” a társaságba, ha egyrészt ezt szeretné, másrészt, ha a társaság többi tagja egyhangúlag beleegyezik abba (a társasági szerződés módosításával), hogy az örökös az egyébként személyegyesítő társaság tagjává váljon. Ha az örökös nem kíván belépni a társaságba, vagy a többi tag nem járul hozzá az örökös társaságba való belépéséhez, akkor az örökösnek az örökhagyót a társaságból megillető vagyoni részesedését kell kiadni (az örökhagyó halálakori értéken).

A vagyonegyesítő társaságoknál (mint a kft. vagy a részvénytársaság) annyival egyszerűbb a helyzet, hogy a megörökölt üzletrész vagy részvény tulajdonlásával az örökös automatikusan a társaság tagjává, illetőleg részvényesévé válik, így tudja majd gyakorolni a tagságából eredő jogokat.

A vezető tisztségviselői pozíció nem öröklődik!

Annak, hogy ki a tagja/tulajdonosa egy társaságnak, akkor lehet jelentősége, amikor például beszámolót kellene elfogadni vagy a legfőbb szerv határozata szükséges a társaság működéséhez. Igaz, ezek jellemzően hosszabb távon is meghozható döntések.

Azonnali intézkedést igényel azonban az ügyvezetés, miután a vezető tisztségviselői pozíció nem öröklődik. Ha tehát olyan személy hal meg, aki többségi tulajdonosa egy kft.-nek, és ő az egyedüli ügyvezető is, akkor a cég működése már rövid távon ellehetetlenülhet, hiszen a hagyatéki eljárás lefolytatása sokszor hónapokat vesz igénybe, így hosszabb idő telhet el addig, amíg a jogutódlást igazoló, teljes hatályú hagyatékátadó végzést kiállítják, és az jogerőre is emelkedik. Márpedig egy céget – legyen az bt., kft. vagy akár részvénytársaság – számtalan határidő köt. Például legalább évente össze kell hívni és meg kell tartani a legfőbb szerv ülését, beszámolót és üzleti tervet kell készíteni, a napi ügymenet során képviselni kell a társaságot (például tárgyalni, szerződéseket kötni a partnerekkel), ezért a társaság napi működése ügyvezetés hiányában nem biztosítható. Egy kft. esetében pedig sokszor a béreket sem lehet kifizetni, ha csak az egyedüli ügyvezető fér hozzá a bankszámlához, és ő hal meg.

Nem árt tisztában lenni azzal, hogy az ügyvezetőt (vezető tisztségviselőt) mindig a társaság legfőbb szerve (a tagság) jelöli ki vagy választja meg. Ha a társaságnak nem marad vezető tisztségviselője, akkor mielőbb össze kell hívni a tagságot, hogy megválasszák az új vezető tisztségviselőt.

„El lehet kerülni a bonyodalmakat úgy, ha például egy kft. esetében az ügyvezető már életében maga mellé veszi leendő örökösét önálló cégjegyzési joggal rendelkező másik ügyvezetőként, így biztosítva a társaság működőképességét esetleges halála esetére, ráadásul az örökös így beletanulhat abba is, hogy miként kell irányítani a céget” – magyarázza Szente Szabolcs közjegyzőhelyettes, hozzátéve: „nincs jogi akadálya annak, hogy egyszerre több vezető tisztségviselője legyen egy társaságnak, aminek az az egyik előnye, hogy ha egyikük meghal, akkor a társaság vezetése és képviselete a másik ügyvezető által biztosított marad, így nem feltétlenül kell taggyűlést összehívni új vezető tisztségviselő választása miatt”.

Az örökösök esetleges nézetkülönbsége is megakaszthatja a vállalkozásban a döntéshozatalt, és így a működést is. Ezt az örökhagyó többféleképpen előzheti meg, például végrendeletében eldöntheti, hogy vállalkozását egyik gyermekére hagyja, akivel együtt dolgozik a cégben, míg házát vagy nyaralóját másik gyermekének szánja. De akár 51-49 százalékos arányban is eloszthatja a céges tulajdont, így hiába lesz esetleg vita az utódok között, a többségi döntéshozatal biztosított marad.

Érdemes végrendelkezni és végrendeleti végrehajtót kinevezni

Jó megoldás lehet a társaság működésének biztosítása érdekében a végrendelkezés, különösen akkor, ha abban végrendeleti végrehajtó kinevezésére is sor került. A végrendeleti végrehajtó a hagyatéki eljárás lezárásáig a vállalkozásban meglévő tulajdonrésszel kapcsolatos tagsági jogokat gyakorolhatja, vagy az örökösök javára szükség esetén biztosítási intézkedést indítványozhat. Mindezzel pedig a hagyaték jogerős átadásáig, illetőleg az új vezető megválasztásáig közre tud működni a vállalkozás működésének fenntartásában.

Az örökhagyó a végrendeletében nemcsak megnevezheti a végrendeleti végrehajtót, hanem azt is meghatározhatja, hogy az milyen jogköröket gyakoroljon, így a végrendelet alapján az adott személy az örökhagyó halálától a jogerős átadó végzésig tudja gyakorolni az örökhagyóról az örökösre átszállt tagsági jogokat, azaz tud a taggyűlésen szavazni, határozatot hozni, adott esetben új ügyvezetőt választani.

Ha az életében nem gondoskodott az elhunyt az utódlásról, akkor is van átmeneti megoldás egy tulajdonos-ügyvezető halála után, de ilyenkor az örökösöknek érdemes gyorsan lépniük. Ez esetben a hagyatéki eljárásban illetékes önkormányzati jegyző és közjegyző is tud segíteni.

Jó megoldás lehet a részhagyaték-átadás

A közjegyzőtől például az örökösök kérhetnek úgynevezett részhagyaték-átadást a vállalkozás tulajdonlásáról. Ennek lényege, hogy nem kell minden információt és a hagyatéki eljárás végét megvárni, hanem a vállalkozás vagy az üzletrész tulajdoni jogai a végleges hagyatékátadó végzés meghozatala előtt, a többi hagyatéki vagyontárgytól elkülönítetten is átadhatóak. Ez azonban csak akkor működik, ha ebben egyetértenek az örökösök, és a hagyatékátadásnak egyéb törvényes akadálya nincs.

Ha viszont az örökösök között vita van – ami gyakori –, akkor az lehet a megoldás, ha biztosítási intézkedést kérnek a jegyzőtől, vagy – ami a gyakorlatban inkább jellemző – ha már megküldték a közjegyzőhöz a hagyatéki leltárt, akkor tőle. A jegyző vagy a közjegyző ügygondnokot rendelhet ki, aki intézkedhet a vállalkozás ügyeiben a hagyatéki eljárás lezárásáig. Sok időt lehet spórolni azzal, ha az örökösök már az önkormányzatnál, a hagyatéki leltár felvételénél jelzik a problémát, és kérik az ügygondnok kirendelését. Az ügygondnok – aki az öröklésben érdekeltek által közösen megnevezett személy is lehet, míg egyetértés hiányában tipikusan egy ügyvéd – kirendelése viszonylag rövid időt vesz igénybe.

Az ügygondnok el tud járni a tagsági jogok gyakorlása során, és bizonyos korlátozások mellett döntésekben is részt vehet. Feladata a társaság működésének biztosításában való részvétel, azonban csak olyan döntések meghozatalában vehet részt, amely nem jár a társaság szempontjából vagyoncsökkenéssel, és az ügygondnok a hagyaték terhére vagyoni kötelezettségeket nem vállalhat, kivéve, ha ezzel az érintett társaságot és az örökösként érdekelteket nyilvánvaló károsodástól óvja meg.