Alapítani könnyű, megszabadulni annál nehezebb a cégtől

Kft.-t már 500 ezer forintos törzstőkével, zártkörűen működő részvénytársaságot pedig akár 5 millió forinttal is lehet alapítani. A cégbejegyzéshez nem kötelező a bankszámlanyitás, elég az ügyvezetőnek nyilatkoznia arról, hogy befizették a pénzbeli betéteket. A nyilatkozatot ügyvédnek kell ellenjegyeznie vagy közjegyzőnek hitelesítenie, ezt követően már csak a cégbíróságra kell benyújtani az okiratokat a társaság bejegyzéséhez.  Az ilyen papíralapú cégalapításra, amely a gyakorlatban két napig tart, már csak 2008. június 30-áig van lehetőség. Július 1-jétől kötelezővé s kizárólagossá válik az elektronikus cégeljárás, amelynek során egyetlen óra alatt is bejegyezhetik a céget. Alkalmazásához nem lesz feltétlenül szükség előzetes cégnévfoglalásra, mint ahogy ma ezt elvárják: csak az elektronikus utat és a törvényi szerződésmintát követelik majd meg, és az utóbbiakat – a bt.-k, kft.-k mellett – a zrt.-k is használhatják majd.

Ezeket a változásokat a  múlt év júniusában fogadta el a parlament, többségük 2007. szeptember 1-jén hatályba lépett. A könnyítések hatására a cégalapítások hosszú évek óta jellemző emelkedő tendenciája a múlt év második felében tovább gyorsult, s miközben 2006-ban 40 százalékkal több céget jegyeztek be, mint ahányat töröltek a cégjegyzékből, tavaly ez az arány már elérte a 60 százalékot – derül ki az Opten Kft. felméréséből. Az sem véletlen, hogy a 34 ezer újonnan bejegyzett cég háromnegyede korlátolt felelősségű társaság lett, és 60 százalékuk élt az új lehetőséggel, azaz 500 ezer forintos törzstőkével jött létre.

Kérdezzen Ön is!

Cége felszámolás alatt áll, vagy megszüntetné, de nem tudja hogyan? Tegye fel kérdését a Coface Hungary szakértőinek a cikk hozzászólásaként!

A gyorsabb és egyszerűbb cégalapítási feltételek kevésbé életképes vállalkozások létrejöttét is elősítették. A Coface Hungary elemzése szerint a múlt évben közel minden huszonhetedik magyar cég válságba került, miközben folyamatosan nőtt a bejegyzett társaságok száma. Ráadásul az alapítási hullám hátterében gyakran nem a beruházások és a ténylegesen új vállalkozások létrehozása állt, hanem bizonyos manipuláció:  a megszűnő cég helyébe két másik lépett, s az egyik vitte tovább a vállalkozást, a másikba viszont beömlesztették a tartozásokat. A Cégbíróságon bejegyzett társaságok egy része a valóságban évek óta nem működik, nem készít mérleget, bevallást.

© Marton Szilvia

Vagyonkimentés végelszámoláskor

A „céghalálozások” oka a Coface szerint az, hogy a vállalkozások 95 százaléka fizetésképtelenné válik vagy szándékosan nem fizet. Legfeljebb öt százalékuk fejezi be ténylegesen a tevékenységét. A cégüket megszüntetni akarók többsége (61,5 százalék) még mindig szívesebben választja a végelszámolást, mint a felszámolást (3 százalék) vagy a csődeljárást (évente 20 cég). 

Adóellenőrzés felszámoláskor

Az APEH  18 milliós  áfahiányt állapított meg annál a felszámolás alatt álló cégnél, amely éves kiadásait nem tudta  számlával  igazolni. Ez a mögöttes felelősség miatt a beltagot terhelte volna, de az adóhatóság határozatát a könyvelő megfellebbezte azzal, hogy a könyvelési anyagok hiányzó része megvan, csak tévedésből nála maradt. Az adóhatóság elutasította a fellebbezést, közben a határozat jogerős lett. A felszámoló jogi képviselője hiába csatolta az összes hiányzó számlát, ezt az APEH szintén  elutasította. Felülvizsgálati eljárásban az adóhatóság elnöke végül elrendelte az ismételt ellenőrzést. Az adóhatóság felszámolási eljárásban történő adóellenőrzése teljesen kihagyja a cég volt ügyvezetőjét. Ez jogszabályi szinten rendben van, de a való életben hiányosság, ugyanis az ügyvezető így minden jogát elveszíti, csak felelősségei maradnak, ami miatt ilyen helyzetek jönnek létre. Mit tehet az APEH a felszámolási eljárás során? Marosi Andrea az Adózónán válaszol!

Ennek több oka is lehet: a végelszámolás egyszerűbb, mert a cég saját könyvelőjét vagy ügyvezetőjét is megbízhatja az eljárás lebonyolításával, nincs szükség külső szakértő bevonására. Előszeretettel választják ezt az eljárást azért is, mert  ha a cégnek adósságai vannak, a tulajdonosnak lehetősége van  a cégvagyon kimentésére – mondta a hvg.hu-nak Ábrahám Katalin, a Coface Hungary kintlevőség-üzletágának vezetője. Habár a végelszámolás megindításakor a tulajdonosnak értesítenie kell a hitelezőket, gyakori szerinte, hogy a hitelező figyelmét elkerüli az információ vagy csak akkor jut a tudomására, amikorra a vagyon eltűnt, s az eljárás átfordul felszámolásba. A Coface szerint ez az esetek 90 százalékára jellemző.

Felszámolás esetén a bíróság jelöli ki a független felszámolóbiztost, s  az eljárás megindításáról szóló bírósági határozatot közzéteszik a cégközlönyben. Ez a közzététel egyben a társaság hitelezőinek értesítését is jelenti. Innentől a hitelezőknek negyven napjuk van arra, hogy igényüket bejelentsék a felszámolónak. Az eljárás során a felszámoló értékesíti a cég vagyonát, behajtja követeléseit, s a rendelkezésre álló pénzeszközökből – ha marad ilyen – kifizeti a cég köztartozásait és egyéb hitelezőket, majd egy zárómérleg készítésével lezárja az eljárást. A felszámolási eljárásokból várható megtérülések nem érik el az ilyen követelések fél százalékát, s az eljárások akár két évig is elhúzódhatnak.

Egyezségre is van mód a felszámolási eljárás során – hívja fel a figyelmet Marosi Andrea, az Adózóna szakértője. Az adós és a hitelezők között a felszámolási eljárásban a hitelezői igények bejelentésére rendelkezésre álló negyven nap eltelte és a felszámolási zárómérleg benyújtása közötti időszakban bármikor van erre mód. Az egyezséget az adós cég (tehát nem a felszámoló) kezdeményezheti  a bíróságnál, nevében a cég legfelsőbb szerve által meghatalmazott személy jár el.

A megállapodás feltétele, hogy az adós cég egyezségi javaslatot tegyen, kiegészítve azt a fizetőképesség helyreállításáról szóló programmal. Az egyezség fontos eleme, hogy valamennyi hitelezői csoportban meg kell állapodni a tartozások rendezésének módjáról – ez lehet például átütemezés vagy elengedés. A felszámoló az egyezségkötés napjával felszámolási zárómérleget, bevétel-költség kimutatást és záró adóbevallást készít.

© Végel Dániel

Céget megszüntetni tehát, akárhogy vesszük, évekbe telhet, míg az alapítás napok, hamarosan pedig órák kérdése lehet. A szakértők egyrészt  üdvözlendőnek tartják, hogy ma már nem tűnhet el egy cég egyik napról a másikra, mivel nem törölnek egyetlen társaságot sem következmények nélkül.

Az eljárások elhúzódása különösen igaz a csődbűntettek kezelésére. Gond a bevallások elküldése, és az elvárások pontatlan megfogalmazása. A hitelező védelmét szolgáló jogszabályokat, mint például a mögöttes felelősséget  vagy a szerződések megtámadását, csak nehézkesen  és körülményesen lehet érvényre juttatni.

A fizetésképtelen cégek száma Magyarországon az idén várhatóan tovább emelkedik. Ez a folyamat valószínűleg addig  tart, amíg  a cégek lakossághoz viszonyított aránya nem éri el a fejlett országok átlagát. A Coface  szerint ez nálunk összesen 350-400 ezer aktív vállalkozást jelentene.