Ugyancsak a négy között léphet majd pályára - története során először - az Olympique Lyon, amely kétgólos sikerét követően szintén csak eggyel kapott ki a visszavágón, Bordeaux-ban. Manchesterben villámrajtot vett a United: a 3. percben Gibson lőtt gólt 20 méterről Rooney passzát követően, majd a 7.-ben Nani sarkalt négy méterről, középről a kapuba Valencia beadása nyomán.

A félidő hajrájában újabb két találat született, előbb Nani növelte a hazaiak előnyét 13 méterről a léc alá bombázva, pár pillanattal később pedig a magát erőszakosan helyzetbe hozó Olic tette nyílttá a küzdelmet. Rooney a félidő közepén pár percig sántikált, de végigjátszotta az első 45 percet, melyben a Manchester lényegesen jobban futballozott ellenfelénél.

A szünet után viszont a bajorok vették át az irányítást, igyekeztek nyomás alatt tartani az angolokat. Az 50. percben Rafael visszahúzta az egyre jobban játszó Ribéryt, ezért megkapta második sárga lápját, vagyis megfogyatkozott az MU. Továbbra is lendületesen futballozott a müncheni alakulat, ennek eredményeként Robben egy szép kapáslövése nyomán utat talált a labda a hazai kapuba. Ezzel a vendégek álltak továbbjutásra, a Manchester pedig a későbbiekben már nem tudott változtatni ezen a helyzeten. Rooney az 55. percben jött le a pályáról.

Bordeaux-ban az első félidő végéig kellett várni a gólra, akkor Chamakh volt eredményes. Ezzel csökkent a hazai csapat összetettbeli hátránya, további bordeaux-i találat azonban nem esett így az Olympique Lyon - amely a Debrecen csoportjából jutott a kieséses szakaszba - elődöntős lett. A lyoniak az elmúlt tíz szezonban folyamatosan szerepeltek a BL-ben, de eddig még egyszer sem kerültek a legjobb négy közé.