Változások a cégtörvényben- élhetünk vagy visszaélhetünk vele

Az új cégtörvény több módosítása is segíti a vállalkozások működését, gyorsítja a cégeljárást, egyszerűsíti a bejegyzést, ugyanakkor korlátozza a cégvezetők és tulajdonosok hatáskörét, jogviszonyát. A jogalkotók az egyik oldalon lehetőségek tárházát nyitják meg, a másik oldalon viszont nem fukarkodnak a korlátozásokkal.  Kérdés, hogy a vállalkozások hogyan élnek majd a törvény adta lehetőségekkel?

Különszám

Módosuló céges jogszabályok - segít a Cégjog 2006.

A szombattól hatályos törvény alapján a törzstőke nélküli cégalapítás, a szamárvezetőként szolgáló szerződésminta, s a minimális adatszolgáltatás fejében a cégtulajdonosoknak le kell mondaniuk munkabérükről, illetve az ezzel járó előnyökről, mint például fizetett szabadság, magasabb nyugdíj. Ráadásul az általuk kinevezett vezető tisztségviselőknek sem adhatnak munkaszerződést, így azok sem lesznek jogosultak lakástámogatásra, étkezési jegyre, illetve egyéb – alkalmazotti jogviszonyhoz köthető - juttatásra. Egyetlen kivétel, ha mondjuk az ügyvezető informatikusként is tevékenykedik, s fizetését ilyen címszó alatt veszi fel.
 
Ezekre a korlátozásokra részben azért volt szükség, hogy  elválasszák  a munkavállalói és a munkáltatói szerepkört - tájékoztatott dr. Parragi Edina, a közelmúltban alakult VOSZ jogi bizottságának elnöke. Eszerint a jövőben az ügyvezető nem utasíthatja saját magát munkaköre ellátására, munkaideje betartására, s természetesen nem emelheti fel a fizetését néhány évvel sem szülés, sem nyugdíjkorhatár előtt.

„Másrészt a gazdasági társaságokról szóló törvény szerint lehetőséget kell biztosítani a tulajdonosnak, hogy belátása szerint nevezze ki, illetve váltsa le az ügyvezetőket. Ezt pedig akadályozza a Munka Törvénykönyve, amely előírja,  munkaviszonyt csak kizárólag a törvény által  meghatározott, indokolt esetekben lehet felmondani és az komoly törvényi következményekkel jár,  többek között végkielégítést kell fizetni"– mutat rá az elnök. A vezető tisztségviselő társasági jogviszonyában ezentúl irányadók lesznek a Ptk. megbízásra vonatkozó szabályai is

Cégbejegyzés és díjak

Az egyszerűsített cégeljárásban – elektronikus úton beadott szerződésmintát alkalmazva  - résztvevő gazdasági társaságok rövid elintézési határidővel számolhatnak: két nap alatt bejegyezik így a cégeket. Azok a társaságok, amelyek papíralapon, szerződésminta alkalmazásával kérik be-jegyzésüket, 15 munkanap alatt lesznek bejegyezhetők. A szer-ződésminta nélküli alap-bejegyzések esetén 30 nap áll rendelkezésre a cégbíró-ságoknak. A változás-bejegyzési eljárást pedig 45 nap alatt kell elvégezni. Ezek a határidők átmenetiek, egy évig lesznek érvényben. Nem változnak a cégbejegyzési díjak: a betéti társaság esetében a cégbejegyzési kérelem illetéke 50 ezer forint, ugyanez egy kft. esetében 100 ezer forintra rúg. A közzétételi díj bt-nél 14 ezer, kft-nél pedig 25 ezer forint.

A jogalkotók feltehetően nem jártak el ilyen körültekintően, amikor törvénybe foglalták, hogy cégalapításnál el lehet tekinteni a törzstőkétől. A gazdasági társaságokról szóló 2006. évi IV. törvény szövege szerint egy vállalkozás létrehozásához mostantól elegendő az úgynevezett nem pénzbeli hozzájárulás, azaz bármilyen vagyoni értékkel rendelkező dolog, szellemi alkotás, valamint vagyoni értékű jog, ideértve az adós által elismert, vagy jogerős bírósági határozaton alapuló követelést is.

Az új társasági törvény kft-re vonatkozó rendelkezései szerint az egyes tagok nem pénzbeli hozzájárulásuk értékét maguk állapítják meg, és azt a tagok fogadják el. Ha a társaságnak nincs könyvvizsgálója, vagy más szakértő nem támasztja alá az elfogadott értékeket, úgy a tagoknak meg kell határozniuk, hogy milyen szempontok alapján történt meg az apport értékelése.

Az új törvény arra is lehetőséget ad, hogy ha az alapításkor az apport értéke nem éri el a törzstőke felét (azaz a tagoknak mégiscsak van másfélmillió plusz egy forintjuk készpénzben), akkor csak a cégbejegyzéstől számított egy év helyett három  éven belül kell az apportot a társaság javára bocsátani.  A fennmaradó készpénzhányadot  a társaság házipénztárába kell befizetni. Ennek bizonyítására elég lesz az ügyvezető nyilatkozata is. Rossz nyelvek szerint a fenti változások szinte bátorítják azokat, akik végrehajtási joggal terhelt ingatlant, adóslevelet, szomszéddal aláiratott hárommilliós tartozást és ki tudja, még mit apportálnak a cégbe.

Mennyire veszi figyelembe a hitelezők érdekeit a fenti módosítás? Parragi Edina a hvg.hu-nak elmondta:  a hitezői igények kielégítésére elsődlegesen és formálisan valóban a törzstőke  szolgál, ám a gyakorlatban sokszor éppen az adott társaság törzstőkén felüli  vagyona  - ingatlanok, árukészlet - az, amelyből a hitelezők követeléseiket be tudják hajtani. 

Aki beviszi az apportot, a cégalapítástól számított öt évig saját vagyonával felel az apport értékéért, mutatott  rá D. Kovács István, a Scandex, ismertebb nevén cégalku internetes portál tanácsadója. Visszaélés helyett ő inkább káosztól tart, amit  - az apport cégbe emelésével járó  - túlzott adminisztráció okozhat. „Számítani lehet arra, hogy a cégbíróság mindaddig visszaküldi majd hiánypótlásra a cégbejegyzéshez szükséges papírokat, amíg a vállalkozások számára nem válik rutinná a dokumentumok kitöltése” -mondta. 

A vállalkozók mellett  a cégbírák dolgát is megkönnyíti, hogy július 1-től a cégek már nem tüntethetik fel a lehető legtöbb tevékenységi kört  alapító szerződéseikben. Július 1-től kötelezően csak a főtevékenységet és az engedélyköteleseket kell a cégjegyzékbe venniük.

A törvény mellékletében található  szerződésminta kitöltése állítólag egyszerű, nem kell hozzá jogi végzettség, csupán néhány adat ismerete. Ennek segítségével elektronikus úton akár két napon belül is alapítható például betéti társaság, de a kötelező jogi képviselet továbbra is megmarad. A szerződést július 1-től ellenjegyeztetni kell az ügyvéddel, melynek díja 5-10 ezer forint körül mozog.

A jogi képviselő feladata az is, hogy, legfeljebb 60 napos időszakra, előzetes cégnév-foglalással éljen. Kérheti, hogy a cégbíróság vizsgálja meg: a választott cégnév alkalmazható-e. A bíróság 3 napon belül válaszol a kérdésre, de ez 5000 forintba kerül. Lényeges, hogy amennyiben 60 napon belül  a cégbejegyzési (névváltoztatási) kérelmet nem nyújtják be, a névfoglalás megszűnik.
 
További változások dióhéjban
• Nem lehet új közös vállalatot alapítani és 2007. július 1-től nem hozható létre közhasznú társaság sem. Ettől az időponttól kezdve működhetnek viszont nonprofit gazdasági társaságok, mégpedig bármilyen társasági formában. A közhasznú társaságok a megszűnés helyett választhatják azt is, hogy legkésőbb 2009. június 30-ig nonprofit társasággá alakulnak át.

• A cégbejegyzés megköveteli a székhely, telephely, fióktelep használatára szolgáló jogcím igazolását. A leendő vállalkozásnak például csatolnia kell a telephelyéül szolgáló ingatlanra vonatkozó bérleti szerződést.

• Amennyiben a közkereseti és a betéti társaságok egyszemélyessé válnak, akkor az eddigi három helyett hat hónapig működhetnek tovább egy taggal. Ha a bt.-nél a beltag esik ki, akkor a kültag is jogosult a képviseletre.

• A kft.-nél 50 milliós törzstőke felett sem kötelező a felügyelőbizottságok működtetése, a magánszektorban pedig fakultatív.

• A társaság ügyvezetése saját hatáskörben módosíthatja a társasági szerződést -  a tagok egyedi döntése nélkül.

• Megszűnik az a  korlátozás, hogy csak három társaságban vállalhat valaki ügyvezetői feladatokat,  illetve a tagoknak lehetőségük lesz, hogy ne csak korlátozottan, öt évig, hanem határozatlan időtartamra válasszanak ügyvezetőt.

•  Az új társasági törvény kiemeli, hogy határozathozatal  video- vagy telefonkonferencia beszélgetés útján is történhet, de mindenképpen biztosítani kell a döntéshozatalban való részvétel késöbbi dokumentálhatóságát.

• A tagok a jövőben is hozhatnak határozatokat taggyűlés megtartása nélkül levélben, vagy más hírközlő eszköz (pl. fax, e-mail) segítségével.

• Az egyszemélyes kft. és rt. is alapíthat további egyszemélyes társaságot, vagy részesedésszerzés útján tulajdonosa lehet ilyen cégnek.

• A társasági szerződést továbbra is közjegyző által készített közokiratba, vagy ügyvéd, illetve az alapító jogtanácsosa által ellenjegyzett okiratba kell foglalni, s valamennyi tagnak (alapítónak) alá kell írnia. A tag helyett azonban szabályos meghatalmazással rendelkező képviselő is aláírhat.

A törvényi módosításokat előreáthatólag minden társaságnak 2007. szeptember 1-ig kötelező átvezetnie saját társasági szerződésébe. Ellenkező esetben a cégbíróság törölheti a céget a nyilvántartásból.  A szakértők szerint célszerű már most elkezdeni a társasági szerződések módosítását.