Mit tegyünk, ha üzleti partnerünk kriptóval fizetne?
Az orosz-ukrán háború miatt különösen aktuális a kérdés, hiszen az Oroszország elleni gazdasági szankciók miatt előfordulhat, hogy egyes cégek deviza helyett kriptoeszközökkel rendeznék a számlájukat. Ennek lehetőségét, jogi és számviteli aspektusait jártuk körül a CMS jogi szakértőinek segítségével, akik a készülődő új európai uniós kripto-szabályozás rejtelmeibe is beavattak.
Oly sok máshoz hasonlóan az orosz-ukrán háború kitörése a kriptoeszközöknél is változásokat hozott. Például Vlagyimir Putyin még Ukrajna megtámadása előtt néhány héttel azt kürtölte világgá, hogy Oroszországban nem lesz kripto. Ám a háború kirobbantása miatti gazdasági szankciók szinte egy csapásra idejétmúlttá tették e megközelítést.
Annak hatására ugyanis, hogy éppen Putyin utasítására március 1-jétől az orosz cégeknek kötelezően értékesíteniük kell az exportból származó devizabevételük 80 százalékát, az orosz cégek, üzletemberek, befektetni vágyók lépéskényszerbe kerültek. Nevezetesen, megpróbálhatják megkerülni e szabályozást, úgy, hogy a devizájukat kriptoeszközökbe teszik át. Utóbbiak már csak azért is menekülő útvonalat (illetve eszközt) jelentenek, mivel azokra egyetlen állam, kormány sem tudja rátenni a kezét. Mi több, még az is előfordulhat, hogy ezek az eszközök nem lesznek annyira érzékenyek a háborús helyzetre, mint mondjuk a devizák.
De lássuk a számokat. A messze legismertebb és (talán legnépszerűbb) kriptoeszköz, a Bitcoin a háború kitörésekor, február 24-én hajnalban 35 ezer dollárért cserélt gazdát, onnan az árfolyama március 1-jére 44 ezerre nőtt – ez 25 százalékkal magasabb szintet jelent. (Nem kizárt, hogy ez a drágulás éppen Putyin – már említett – rendeletével van összefüggésben, az ugyanis megnövelhette a kriptoeszközök iránti keresletet.) Március 1-jét követően ugyan a Bitcoin árfolyama kilengett, de érdekes, hogy a volatilitása – vagyis a legmagasabb és a legalacsonyabb árszintje közötti különbség – viszonylag alacsony volt, kevesebb mint 15 százaléknyi. Ennél a részvények és a devizák is sokkal jobban libikókáztak, hazai példaként elég csak a forint zuhanását felhozni.
Persze hosszabb távon a kriptoeszközök árfolyama volatilisebb lehet – ahogy azt a múltban már többször is megtapasztalhattuk. Nem csoda, hogy a jegybankok többsége – köztük a Magyar Nemzeti Bank (MNB) – pont arra hivatkozva nem támogatja a használatukat, hogy azokhoz rengeteg kockázat fűződik, teljesen kiszámíthatatlan, hogy hogyan alakul az árfolyamuk.
Fontos uniós szabályozás
További ellenérv, hogy a többi eszköznél kevésbé szabályozottak. Most azonban minden remény megvan arra, hogy ez a helyzet megváltozzon, miután az EU elkezdett behatóbban foglalkozni ezzel a kérdéssel – mutat rá dr. Papp Erika, a CMS vezető partnere, a pénzügyi csoport vezetője. Az Európai Bizottság 2020. szeptember 24-én közzétette – a digitális pénzügyi csomag részeként – a kriptoeszközök piacairól szóló rendeletjavaslatot (angol rövidítéssel: MiCA), amellyel kapcsolatban az Európai Parlament 2022. március 15-én elfogadta a tárgyalási pozícióját.
A MiCA-rendelet célja, hogy olyan szabályozási keretet hozzon létre a kriptoeszközök piaca számára, amely támogatja az innovációt és kiaknázza a kriptoeszközökben rejlő lehetőségeket, ugyanakkor biztosítja a pénzügyi stabilitás és a befektetők védelmét – olvasható a hivatalos indoklásban.
Dr. Horváth Katalin, a CMS szenior fintech tanácsadója szerint a szabályozás azt hivatott tisztázni, hogy ki, milyen feltételekkel bocsáthat ki kriptoeszközt, miközben egy sor fogyasztóvédelmi szabályt tartalmaz arra, hogyan kell felhívni a kriptóba befektetni szándékozók figyelmét a szokásosnál nagyobb kockázatokra. A rendelettervezet pedig kriptoeszköz alatt ért mindent, ami DLT-n alapul, értéket vagy jogot jelenít meg digitálisan, és elektronikusan tárolható és átruházható. Így ide tartozik az NFT, ICO, a kriptovaluták, a stable coin-ok, utility tokenek, befektetésre és fizetésre használt kriptoeszközök. Nem tartoznak viszont a hatálya alá a központi bankok által kibocsátott digitális valuták és azok a kriptoeszközök, például a security tokenek, amelyek pénzügyi instrumentumnak, így értékpapírnak, derivatíváknak, kincstárjegynek vagy éppen elektronikus pénznek minősülnek.
A MiCA javaslat szerint, ha valaki egy kriptoeszközt akar kibocsátani, vagy olyan szolgáltatást akar nyújtani, amely kriptoeszköz forgalmazást, letétkezelést, adminisztrációs szolgáltatást, fiat valutára vagy más kriptoeszközre való átváltást, ügynöki jellegű szolgáltatást foglal magában, akkor az EU-s pénzügyi intézményekkel szembeni előírásokat kell teljesítenie. Ez a szabály vonatkozik a kriptoeszközökre vonatkozó tanácsadással foglalkozó cégekre is. Az ide tartozó tevékenységek engedélyezésének egyrészt nagyon komoly tőkekövetelményei vannak (több százezer, vagy akár egy millió eurós alaptőke megléte, szavatolótőke, eszköztartalék előírások), miközben tárgyi, személyi, technikai feltételeknek is meg kell felelni. S a kriptoeszközt kibocsátani is csak úgy lehet majd, mint egy részvényt, vagy kötvényt, azaz azt be kell jelenteni a felügyeletnek – idehaza az e feladatot ellátó MNB-nek –, a rendelet mellékletében meghatározott tartalmú kibocsátási tájékoztatót kell elkészíteni, s azt jóváhagyatni a felügyelettel. A Mica javasolt szabályozása meglehetős hasonlóságot mutat a tradicionális eszközök szabályozásával, így a Prospektus rendelettel, a MiFID előírásokkal, és jelentős pénzmosás elleni, átláthatósági kötelezettségeket is előír a szolgáltatóknak, kibocsátóknak.
Az Európai Tanács és a Parlament háromoldalú tárgyalásokat kezdett a javaslatokról. Azt követően, hogy az intézmények tárgyalóküldöttségei ideiglenes politikai megállapodásra jutnak, mindkét intézmény hivatalosan elfogadja a rendelet. A CMS szakértői szerint ez egy-másfél évig is eltarthat, s csak azt követően kezdődik a hatálybalépési időtartam, ami további másfél évet jelenthet. Magyarul, ha minden jól megy, ezeket a szabályokat akkor is várhatóan legkorábban csak 2024 végétől, 2025 elejétől kell majd alkalmazni.
Nagyon fontos, hogy ez a tervezet nem mindegyik kriptoeszközre vonatkozna, és különböző kötelezettségeket ír elő aszerint is, hogy mire használják.
- Eszközalapú token (stablecoin): stabil érték fenntartására hivatott azáltal, hogy több, törvényes fizetőeszköznek minősülő fiat valuta (forintban, dollárban, euróban stb.), egy vagy több áru, vagy egy vagy több kriptoeszköz, illetve ezen eszközök kombinációjának értékére hivatkozik.
- Elektronikuspénz token (stablecoin): fő célja a csereszközként való használat, amely stabil érték fenntartására hivatott azáltal, hogy törvényes fizetőeszköznek minősülő fiat valuta értékére hivatkozik.
- Felhasználói vagy másnéven utility token: a DLT-n elérhető áruhoz vagy szolgáltatáshoz való digitális hozzáférés biztosítására szolgál és csak a szóban forgó token kibocsátója fogadja el.
- Egyéb kriptoeszközök: minden olyan kriptoeszköz, ami nem eszközalapú vagy elektronikuspénz token, így például a utility token és a NFT.
Az NFT-k is sorra kerülnek
Az NFT (non-fungible), magyarul nem helyettesíthető tokent jelent. Az NFT-k általában tokenizált digitális műalkotások, amelyek értéke akár jelentős is lehet. NFT-ként adták el például 2021 decemberében 107 ezer euróért (jelenlegi árfolyamon mintegy 40 millió forintért) a világ első SMS-ét egy franciaországi árverésen.
Az NFT értékét az adja, hogy egyetlenegy van belőle. De attól még a tulajdonosa nem kaphat arra szerzői jogot, azt mint műtárgyat nem állíthatja ki, nem hasznosíthatja, vagyis semmit nem csinálhat vele, az erre szolgáló digitális pénztárcájában őrizheti. Csak azt mondhatja el, hogy neki van valami olyan a birtokában, amelyből csak egy létezik a világon. A digitális műalkotások digitálisan, technikailag korlátlanul többszörözhetők, s pont ezt akarják az NFT-vel megakadályozni, s többletértéket hozzáadni.
Az NFT-piac érinti a mobiltelefonos operációs rendszerek, illetve wallet-megoldások gyártóit is, mivel a tokeneket a wallet-ekben (magyarul: elektronikus pénztárcákban) tárolják. Ezekért az NFT-kért lehet kriptovalutákkal is fizetni, vagyis egy ilyen tranzakcióban többféle kriptoeszköz is szerepet kaphat.
Mindazonáltal az új rendelet az NFT-ket is szabályozza egyéb kriptoeszközként – tájékoztat dr. Horváth Katalin. Igaz, az eszközalapú és e-pénz tokenekhez képest enyhébb előírásokkal: a kibocsátásukhoz nincs alaptőke követelmény, nem kell szavatoló tőkét felmutatni, s nem kell egy hitelintézethez hasonló engedélyt kérni egy NFT kibocsátásához. De az már bekerült a tervezetbe, hogy csak jogi személy lehet ilyen kibocsátó, kell egyszerűsített kibocsátási tájékoztató, miközben a fogyasztóvédelmi szabályok rájuk is vonatkoznak.
Ezzel szemben egy eszközalapú tokennél (ilyen lett volna például a Facebook Librája) magas, 350 ezer eurós (ez jelenlegi árfolyamon több mint 130 millió forint) a kibocsátóra vonatkozó tőkekövetelmény, jelentős kibocsátók esetében ez a szám 1 millió euró, és a kriptoeszköz szolgáltatók is 50 ezer – 150 ezer euró közötti tőke előírással szembesülnek a végzett tevékenységtől függően. A kriptoeszköz tanácsadók például az 50 ezer eurós kategóriába esnek, míg ha kripto átváltást is végeznek vagy kripto-kereskedési platformot működtetnek, akkor a tőkekövetelmény ennek háromszorosa. Ráadásul eddig a bitcoin és a többi kriptoeszköz a blockchaines technológián alapulva teljesen decentralizált volt, s nincs központi kibocsátójuk. Most viszont kell találni egy entitást, amely ezeket kibocsátja – hívja fel a figyelmet a CMS jogi szakértője.
Ugyanakkor nem fog vonatkozni a szabály a nemzeti bankok által kibocsátott, állami kriptoeszközökre, digitális pénzekre (amilyenekben például az Európai Központi Bank is gondolkodik), vagy azokra, amelyeket nemzetközi pénzügyi intézmények (mint például a Világbank vagy az EBRD) dob piacra. Továbbá azokra a kriptoeszközökre sem, amelyek jelenleg is értékpapírnak, származékos terméknek (derivatíváknak), elektronikus pénznek minősülnek – rájuk a jövőben is ezek az értékpapír, derivatíva, e-pénz szabályok alkalmazandók.
Még szigorúbbak lesznek a feltételek a fizetésre használható epénz-tokenekre – ilyeneket csak hitelintézet vagy elektronikuspénz-kibocsátó bocsáthat majd ki.
Felemás magyar mérleg
Magyar szempontból azért is érdekes a készülőben lévő uniós szabályozás, mert azt beelőzve a személyi jövedelemadóról (szja) szóló törvényben a kriptoeszközökre már 2022. január 1-jétől érvényesek a szabályok. Az szja-törvény a MiCA-rendelettervezet által meghatározott fogalmat vette át. Eszerint kriptoeszköznek minősül az érték vagy jogok digitális megjelenítője, amely megosztott főkönyvi vagy hasonló technológia alkalmazásával elektronikusan átruházható és tárolható. Külön szabályok vonatkoznak a kriptoeszközzel végrehajtott ügyletekből származó jövedelmek adózására, és a kriptoeszköz bányászattal történő megszerzésére is.
Összességében tehát a magyar szabályozás – legalábbis az adózást illetően – előrébb tart, mint az uniós. Nem úgy, mint a számviteli szabályok, amelyek még nem kidolgozottak, s még nincsenek összhangban a nemzetközi sztenderdekkel. Például hiányzik még a Nemzeti Adó- és Vámhivatal (NAV) és a Magyar Könyvizsgálói Kamara állásfoglalása arról, hogyan kell a kriptoeszközöket lekönyvelni. A NAV egy 2017-es állásfoglalásában a kriptovalutákat számviteli szempontból egyéb követelésnek tekintette, s ezen az szja-törvény már említett módosítása után sem változtatott. Ezzel szemben az IFRIC – mint a nemzetközi számviteli szabványokat értelmező bizottság – 2019-ben kiadott iránymutatásában könyvelési, számviteli szempontból készleteknek vagy immateriális javaknak tekintette a kriptovalutákat.
Idehaza az is nehezíti a tisztánlátást, hogy a Polgári törvénykönyvben (Ptk.) a pénz fogalmába jelenleg nem tartozik bele a kriptovaluta és egyéb digitális ellenérték sem.
Mivel a MiCA-rendelet a fenti, jelenleg értékpapírnak nem minősülő tokenek, kriptoeszközök kibocsátását, a velük való kereskedést szabályozni fogja, kérdéses, hogy annak hatályba lépéséig indokolt-e az egyes EU-s tagállamoknak saját, nemzeti szabályozásban gondolkodniuk. Míg több EU tagállam elindult ezen az úton, így például Spanyolországban már regisztrációhoz kötött a kriptoeszköz szolgáltatók tevékenysége, míg Olaszországban a jogalkotó a kriptoeszköz váltókat és digitális pénztárca szolgáltatókat az 5. pénzmosási irányelv alapján regisztrációhoz és külföldi szolgáltató esetén fióktelep vagy leányvállalat alapításhoz kötötte, a magyar jogalkotó egyelőre még csak a koncepcionális gondolkodás fázisában tart e tekintetben.
A tartalom a CMS Budapest támogatásával, a HVG BrandLab produkciójában készült. A cikk létrehozásában a HVG hetilap és a hvg.hu szerkesztősége nem vett részt.
