szerző:
hvg.hu

A tulajdonosok összevesztek, a cég működésképtelenné vált, alkalmazottait kifizetni nem tudja. Van-e kiút a csapdahelyzetből és hogyan lehet megelőzni, hogy ilyen helyzetbe kerüljön egy társaság? Jogi útvesztők és a cégjogász tanácsai.

Három tag évekkel ezelőtt nyomdát alapított, melyet azóta sikeresen működtetett. Annak idején a társasági szerződésben a tagok úgy állapodtak meg, hogy a taggyűlés csak akkor határozatképes, ha azon valamennyi tagot képviselik és a taggyűlés a hatáskörébe tartozó kérdésekben egyhangú határozattal dönt.

E nyomdát működtető cég tagjai, akik egyben ügyvezetők is, csak egyhangúlag hozhatnak döntéseket és kizárólag együttesen írhatnak alá. Alig telt el 1 év, a nyomdának már 15 alkalmazottja volt, amikor az egyik tulajdonos úgy döntött, hogy kiszáll a cégből. Tudta ugyan, hogy nélküle a társaság működésképtelenné válik, távozását  elfelejtette közölni cégtársaival, ráadásul a cég tulajdonát képező, több millió forint értékű eszközállomány nagy részét magával vitte. Közben az ügyvezetők mandátuma lejárt, amelyet e két tag se meghosszabbítani, se új ügyvezetőt kinevezni nem tudott. A harmadik cégtárs szavazata nélkül ugyanis - egyhangú döntés hiányában - taggyűlés összehívására se képes a társaság. Alkalmazottai hónapok óta nem kaptak fizetést, hiába van elég pénz a társaság számláján. A három tulajdonos egyhangú döntése nélkül nem fizethet, utalhat a cég számláján keresztül ekkora összeget. A cégbíróság időközben felfüggesztette a társaság bankszámláját is.

A tagok emiatt az üzemet bezárták, a munkavállalókat hazaküldték. Időközben az ügyvezetők megbízatása lejárt, és a társaság teljesen működésképtelenné vált, mivel a harmadik tag nélkül a taggyűlés nem tudott működni. A két, a céget önmagában működtetni képtelen tulajdonos dr. Kathi Krisztina, az Adóiroda cégjogászának segítségét kérte, aki azt tanácsolta az egykori ügyvezetőknek, hogy a törvényességi felügyelet helyreállítása érdekében hívják össze ketten a taggyűlést és hozzanak a cég működtetéséhez szükséges határozatokat.

Miután a fenti ügyben a megismételt taggyűléssel kapcsolatban a tagok „elfelejtettek” rendelkezni, így a megismételt taggyűlésen meg tudták választani az új ügyvezetőt - mondta Kathi Krisztina hozzátéve azt is, hogy helyreállították a törvényes működést. A tanulság könnyen levonható: cégalapításnál ódzkodjunk attól, hogy a tulajdonosok egyhangú döntéshozatalához kössük a cégünk működését.

Mit mond a törvény a taggyűlés összehívásáról?
A Gt. (gazdasági társaságokról szóló törvény) szabályai szerint, ha a taggyűlés nem volt határozatképes, a taggyűlés és a megismételt taggyűlés között - ha a társasági szerződés eltérően nem rendelkezik - legalább három, legfeljebb pedig tizenöt napnak kell eltelnie. Ilyen esetben a taggyűlés az eredeti napirenden szereplő ügyekben a jelenlevők által képviselt törzstőke, illetve szavazati jog mértékétől függetlenül határozatképes, ha a társasági szerződés másként nem rendelkezik.

Forrás: Adóiroda

Hasonlóan veszélyes lehet, ha egy társaság tulajdonosai ugyanannyi szavazattal bírnak, mindhárman ügyvezetők, de egyikük úgy dönt, nem kíván együttműködni a többiekkel. A cég működését teljesen megbéníthatja, ha az egyik tag a működtetéshez szükséges költségek ráeső részét nem hajlandó fizetni és a közös munkából sem veszi ki a részét.

Ez a tulajdonos jogi értelemben  legfeljebb akkor vonható felelősségre, ha a társasági szerződésben a cég alapításakor rögzítették, hogy személyes közreműködésre kötelezett és mondjuk pótbefizetésre kötelezhető. Ezen kikötések nélkül, a társaság mondhatni tehetetlen. Az együttműködésre nem hajlandó és ily módon nem is kötelezhető tulajdonos kizárásához a társaságnak bizonyítania kéne tudni azt, hogy magatartása a cég érdekeivel ellentétes. Ehhez azonban vajmi kevés az, hogy nem fizeti a közös költségeket vagy nem segít működtetni a céget, mivel ezt ilyen esetben  a társaságnak, nem pedig a tulajdonosoknak kell biztosítania. A társasági szerződés szerint  személyes közreműködésre nem kötelezett tagok ugyanis legfeljebb azt vállalják, hogy vagyoni betétükkel (törzstőke) hozzájárulnak a cég alapításához.

Mikor zárhatunk ki egy tagot?

A gazdasági társaság tagját csak a bíróság a gazdasági társaságnak a tag ellen indított keresete alapján zárhatja ki, és kizárólag akkor, ha a tagnak a társaságban maradása a társaság céljának elérését nagymértékben veszélyeztetné. A tag nem zárható ki a gazdasági társaságból, ha a gazdasági társaságnak csak két tagja van. Nem zárható ki az a tag sem, aki legalább a szavazatok háromnegyedével rendelkezik. A perindításról a gazdasági társaság legfőbb szerve háromnegyedes szótöbbséggel határoz. (2006. évi IV. törvény – a gazdasági társaságokról 47. §-továbbiakban: Gt.) A fent leírt szabályokból látható, hogy a Gt. szigorú feltétekhez köti a kizárást, egyéb ok kizárási per indítására nem ad lehetőséget.

Forrás: Adóiroda

De kerülhet olyan helyzetbe is egy tulajdonos, hogy eladná az üzletrészét, de nincs kinek. Korlátolt felelősségű társaság tagja azonban csak üzletrészének az átruházásával válhat meg a cégtől. Ő ugyanolyan csapdahelyzetben van, mint a cég, akivel nem akar együttműködni az egyik tag, mivel a kiválni akaró tulajdonos tagsági jogviszonyát felmondani vagy megszüntetni nem tudja.

Egyedül betéti társaságnál teszi a törvény lehetővé, hogy a tag a részesedésének átruházása helyett a tagsági viszonyát három hónapra írásban felmondja rendes felmondással. Azonnali hatállyal is felmondhatja, de azt csak írásban, az ok megjelölésével teheti. Kizárólag abban az esetben, ha a cég valamely más tagja a társasági szerződést súlyosan megszegi, vagy olyan magatartást tanúsít, amely a vele való további együttműködést, vagy a társaság céljának elérését nagymértékben veszélyezteti.

Állj mellénk!

Tegyünk közösen azért, hogy a propaganda mellett továbbra is megjelenjenek a tények!

Ha neked is fontos a minőségi újságírás, kérjük, hogy támogasd a munkánkat.

Állj mellénk!

Tegyünk közösen azért, hogy a propaganda mellett továbbra is megjelenjenek a tények!

Ha neked is fontos a minőségi újságírás, kérjük, hogy támogasd a munkánkat.
MTI Itthon

Családi vállalkozásokat is támogat az AMC

Pályázati felhívást tett közzé az Agrármarketing Centrum (AMC) a kis- és középvállalkozások, valamint a családi gazdaságok számára, hogy megjelenhessenek a magyar élelmiszeripart, gasztronómiát népszerűsítő termékbemutató, szakmai illetve fogyasztói bel- és külföldi kiállításokon, rendezvényeken - mondta a Vidékfejlesztési Minisztérium (VM) sajtóirodája.

A koronavírusból is nagy baj lehet, de az „X betegség“ meg nagyobb fenyegetés lenne

A koronavírusból is nagy baj lehet, de az „X betegség“ meg nagyobb fenyegetés lenne

"Táncoló sárkány": tollas dinoszauruszfajt fedeztek fel Kínában

"Táncoló sárkány": tollas dinoszauruszfajt fedeztek fel Kínában

Budapestnek is elkélne néhány olyan busz, ami a briteknél már bevált

Budapestnek is elkélne néhány olyan busz, ami a briteknél már bevált

Koronavírus: betiltották a vadhús értékesítését Kínában

Koronavírus: betiltották a vadhús értékesítését Kínában

Megvan Kolumbusz Kristóf ellopott levele, 396 milliót ér

Megvan Kolumbusz Kristóf ellopott levele, 396 milliót ér

Négy autó ütközött össze a Ferihegyi repülőtérre vezető úton

Négy autó ütközött össze a Ferihegyi repülőtérre vezető úton