Tudatos akvizíció, biztos finanszírozás

Időben kezdjünk forrás után nézni!

Egy-egy jó lehetőség láttán számos cég dönt elhamarkodottan arról, hogy egy kisebb vállalkozást vagy üzletrészt saját forrásból vásárol meg, ezzel a lépéssel a hosszútávú működéshez szükséges likvid forrást kivonva a társaságból. Ilyenkor azzal a feltevéssel élnek a cégvezetők, hogy majd később vesznek fel hitelt az ügyletre – ezzel sajnos nagy hibát követnek el.

Utólagos finanszírozási igény esetén már nem beszélhetünk akvizíciós hitelről, csak alternatív refinanszírozási megoldásokban gondolkozhatunk, amely nagy valószínűséggel magasabb kamatszintet, alacsonyabb összeget és rövidebb futamidőt, így nagyobb pénzügyi terhet jelent az akviráló cég számára.

Miért előnyösebb a célzott finanszírozás?

A banki finanszírozás sajátossága az, hogy a célhoz kötött hitelek sokkal kedvezőbb feltételek mellett érhetők el. Ez érthető, hiszen a bank is sokkal nagyobb biztonságban tudja a kihelyezett pénzének megtérülését, ha előtte pontosan fel tudta mérni a hitelcél potenciális eredménytermelő képességét és biztosítéki hátterét, így a beazonosított kockázat mellett akár kedvezőbb kamatszinten magasabb összeget tud a hiteligénylő rendelkezésére bocsátani.

Egy akvizíciós hiteligény átfutási ideje több hónapot is igénybe vesz. Gondoljunk bele, hogy ez minden vevőjelölt számára ugyanazt jelenti, egy komoly eladónak ezzel tisztában kell lennie.

Kulcsfontosságú a többségi tulajdonszerzés

Legyen szó akár üzletrész kivásárlásáról, akár egy cég részletekben történő felvásárlásáról, a többségi tulajdonba kerülés lényeges szempontot jelent a banki hitelezhetőség szempontjából is a teljes rendelkezési és irányítási jog megszerzése okán. Ez a feltétel különösen abban az esetben igaz, ha a felvett hitel éves adósságszolgálatába (tőke és kamatfizetési kötelezettség összege) a felvásárolt társaságtól származó profitot is be kívánjuk vonni, mivel ebben az esetben garantálható többek között az akvirált társaság hitelfeltételeknek megfelelő osztalékfizetéséről való döntési jog.

Az sem mindegy, hogy a cégfelvásárlást egy vagy több lépésben tervezzük. A több lépésben történő felvásárlásban mindig ott a kockázat, hogy a második vagy a harmadik lépés tranzakciója nem valósul meg. Ezért a bank csak az aktuális tulajdoni hányad vételárát veszi figyelembe a hitelösszeg megállapításakor, és azt is csak akkor, ha az már többségi tulajdonba kerülést biztosít.

Minden következő lépéshez újabb banki döntés szükséges, ami magában hordozza azt a kockázatot, hogy az valamilyen okból nem jön létre, illetve a tervezettnél rosszabb feltételek mellett valósul meg. Ha mégis vállalnánk ezt a kockázatot, a költségek alakulása szempontjából akkor sem mindegy, hogy mekkora tulajdoni hányad után számolhatunk osztalékkal az adósságszolgálat fedezésére.

Mire ügyeljük a vételár meghatározása során?

Elvárt önerő

Hüvelykujjszabály, hogy a bank legalább 20-30 százalékos önerőt vár el a vételár értékéből, ezzel cash formájában rendelkeznie kell az akviráló cégnek. Fontos, hogy a bank szemszögéből mérvadó a vételár meghatározásánál a felvásárolni kívánt cégről készült cégértékelés eredménye. Tehát, ha a cégértékelés eredménye alacsonyabb összeg, mint a kialkudott vételár, akkor azzal kell kalkulálnunk, hogy magasabb önerővel kell hozzájárulni a vásárláshoz.

Megtermelt profit

A hitelösszeg meghatározásánál alapvető tényező a hitel törlesztéséhez megfelelő profittermelő képesség. Általános szabály, hogy a megtermelt éves profit legalább 1,2-1,3-szoros fedezettséget adjon a felvett hitel éves tőke- és kamatfizetési kötelezettségére, azaz az adósságszolgálatra.

Itt jön be a képbe megint a többségi tulajdon, illetve ezen belül a tulajdoni hányad mértéke. Amennyiben többségi tulajdonnal rendelkezünk, akkor az akvirált cég által kifizetett osztalék is figyelembe vehető az adósságszolgálati mutató (DSCR) számításánál a megszerzett tulajdoni hányadunk mértékében. Esetenként élhetünk az osztalékeltérítés lehetőségével is, amely a tulajdoni hányadtól eltérő, magasabb osztalékmértéket biztosít a kedvezményezett tulajdonos számára, ehhez azonban a többi tulajdonos beleegyezése is szükséges.

A profitelvárás banki szempontból a működéshez szükséges költségekkel csökkentett árbevételt jelenti – azaz a ténylegesen realizált casht –, nem az adózott eredményt. A két szám lényeges különbségét az amortizáció összege adhatja. Mivel az amortizáció egy fiktív költség, ezért ezzel korrigálni lehet az eredményünket. A legtöbb banknál az adósságszolgálati fedezettség számításának kiindulópontja az amortizációval növelt üzemi-üzleti tevékenység eredménye, azaz az EBITDA (kamatok, adózás és értékcsökkenési leírás előtti eredmény), illetve az esetleges kapcsolt vállalkozásoktól és az akvirált társaságtól származó figyelembe vehető osztalékok összege.

Az akvizíció finanszírozásának általános futamideje 5-7 év. Úgy kell tehát kalkulálnunk, hogy az igényelt hitel ezen időszakra lebontott éves tőke- és kamatfizetési kötelezettségére kijöjjön az 1,2-1,3-as adósságfedezeti mutatónk.

Mi a garancia a későbbi nyereségességre?

A számszaki összefüggések mellett ne felejtkezzünk meg az üzletvitel folytonosságának biztosításáról sem! A megfelelő profitra garanciát elsősorban a menedzsment, illetve a felvásárolt cégben felhalmozott tudás és kapcsolatrendszer jelent.

Úgynevezett soft, de annál fontosabb tényező a banki hitelbírálat során, hogy az új tulajdonos és a vezetők rendelkeznek-e az akvirált cég volumenének megfelelő vállalatirányítási és szakmai tapasztalattal. Túl nagy volumenű ugrás, illetve egy teljesen más üzletág esetén felmerül a kétség, hogy fenn tudják-e majd tartani a felvásárolt cég korábbi nyereségszintjét.

Az üzletvitel akadálymentes biztosításában a korábbi menedzsment megtartása, illetve a vételár 5-10 százalékának 1-2 évre történő visszatartása is nagy jelentőséggel bír a hitelbírálat során. Ez adhatja a biztosítékot arra, hogy a további sikeres működéshez szükséges minden tudást és információt, illetve vevői és szállítói kapcsolatot megkapjon az új tulajdonos.

A finanszírozási tanácsadók számokban mérhető szerepe

A független finanszírozási tanácsadók banki érdekeltségtől mentesen, kizárólag az ügyfél érdekeit képviselve nyújtanak szakmai segítséget a tranzakció bankkonform struktúrájának kialakításában. Emellett komoly, akár több tíz milliós nagyságrendű költségmegtakarítást is elérhetnek a cég zavartalan működésével összeegyeztethető finanszírozási struktúra kialakításával, illetve a legjobb ajánlatok megszerzésével, a hiteligény párhuzamosan több banknál történő futtattatásának eredményeként.

A finanszírozási ajánlatok tanácsadók által elkészített objektív összehasonlítása alapján a megbízó a lehetőségek teljes skáláját megismerve, a saját preferenciához illeszkedő, legkedvezőbb konstrukciót tudja kiválasztani a finanszírozók egyedi ajánlatai közül.

A finanszírozási szakértők ezen felül olyan praktikus költségoptimalizálási elemekkel is támogatni tudják ügyfeleiket, mint a kötelezően elkészítendő cégértékelés, jogi- és pénzügyi átvilágítások legkedvezőbb árajánlatának beszerzése. Időt és energiát, és nem utolsósorban jelentős költséget megtakarítva ezzel a megbízó számára.

Hasznos volt a cikkünk? Iratkozzon fel az Útmutató cégvezetőknek hírösszefoglalóra, és rendszeresen küldünk hasonlóan értékes tartalmakat.