Milyen adózási kötelezettségekkel kell számolni üzletrész átruházásakor?

Ha az eladó magánszemély

A személyi jövedelemadóról szóló törvény (szja-törvény) szerint árfolyamnyereségből származó jövedelem az üzletrész átruházása ellenében megszerzett bevételnek az a része, amely meghaladja az üzletrész megszerzésére fordított érték és az üzletrészhez kapcsolódó járulékos költségek együttes összegét. Egyszerűbb szavakkal: a jegyzett tőke feletti vételárat 15 százalék személyi jövedelemadó és – legfeljebb a minimálbér 24-szereséig – 13 százalék szociális hozzájárulási adó terheli.

Ennyire azonban nem egyszerű a helyzet, a törvény szerint ugyanis értékpapír vagy más vagyoni érték átruházása esetén egyéb jövedelemnek minősül az átruházás ellenében megszerzett bevételből az a rész, amely meghaladja az ellenértéknek a szerződéskötés időpontjában ismert szokásos piaci értéket, kivéve, ha adókötelezettségének az szja-törvény szerinti jogcíme egyébként megállapítható. Lefordítva: ha a piaci ár felett alkudnak meg a felek a vételárban, akkor a piaci ár feletti rész már nem árfolyamnyereségként, hanem egyéb jövedelemként adózik, 15 százalék személyi jövedelemadó, és felső korlát nélküli 13 százalék szociális hozzájárulási adó terheli.

A kettő közötti lényeges különbség tehát az, hogy míg az árfolyamnyereség esetén a fizetendő szociális hozzájárulási adó felülről korlátos, addig az egyéb jövedelemnél ennek nincs korlátja. A szokásos piaci érték definíciója elég szegényes: szokásos piaci értéknek azt az ellenértéket kell tekinteni, amelyet független felek összehasonlítható körülmények esetén egymás között érvényesítenek vagy érvényesítenének. (Ennél pontosabb meghatározást a jogszabály csak a nem független felek között meghatározott szokásos piaci érték esetében ad, erre most helyhiány miatt nem térünk ki.)

Mi következik a fentiekből? Ha az eladó magánszemély, a névértéken (jegyzett tőke) történő eladás nem keletkeztet adókötelezettséget az eladónál, függetlenül attól, hogy a vevő magánszemély vagy cég. (Ennek a párját megtaláljuk majd az eladónál is.)

Ha a vevő magánszemély

Az szja-törvény szerint a magánszemély által értékpapír formájában megszerzett vagyoni érték esetében jövedelemnek minősül az értékpapírnak a megszerzése időpontjára megállapított szokásos piaci értékéből az a rész, amely meghaladja az értékpapír megszerzésére fordított igazolt kiadás (érték) és az értékpapírhoz kapcsolódó járulékos költségek együttes összegét.

A fentiek egyszerűbb szavakkal azt jelentik, hogy ha a magánszemély piaci érték alatt szerzi meg az üzletrészt – mindegy, hogy az eladó, magánszemély vagy cég –, akkor a vételár és a piaci érték közötti részre személyijövedelemadó-fizetési kötelezettsége keletkezik, amennyiben vevő és eladó független felek. (Ez alól kivételt jelent, ha a törvény másként rendelkezik, például, ha köztük munkaviszony vagy egyéb jogviszony van, akkor a jövedelem adókötelezettségét aszerint kell megállapítani.) Tekintettel arra, hogy az adásvétel nem sorolható be az önálló tevékenységek közé, így ez a jövedelem egyéb jövedelemnek minősül, s ekként szociálishozzájárulásiadó-köteles is, felső korlát nélkül.

Ez a helyzet sem ilyen egyszerű azonban. Nem minősül ugyanis bevételnek a magánszemély által értékpapír formájában megszerzett vagyoni érték, ha a magánszemély az értékpapírt visszterhes jogügylet keretében más magánszemélytől szerezte, feltéve, hogy az ellenérték összege (értéke) az értékpapír névértékét (névérték hiányában az értékpapír kibocsátójának jegyzett tőkéjéből az értékpapírra arányosan jutó rész összegét) eléri.

Ez azt jelenti, hogy ha az eladó és a vevő is magánszemély, és legalább a névértéken cserél gazdát az üzletrész, akkor annak ellenére, hogy az üzletrész piaci értéke netán magasabb, az a vevőnél nem jelentkezik bevételként, azaz nem fizet utána a szerzéskor adót. (Fontos, hogy ez csak a magánszemélytől magánszemély által szerzett üzletrészre igaz. Ha a magánszemély cégtől vásárolta az üzletrészt piaci érték alatt, akkor a piaci értékig keletkezik szja-köteles jövedelme. Illetve ha névérték alatt cserél gazdát az üzletrész magánszemélyek között, akkor a vételár és a névérték közötti sáv egyéb jövedelemként lesz adóköteles a vevőnél, azaz személyi jövedelemadó és felső korlát nélküli szociális hozzájárulási adó is terheli.)

Összefoglalva a nem túl egyszerű szabályozást: kizárólag magánszemélyek között, legalább névértéken történő adásvétel esetén egyik fél sem fizet az átruházás pillanatában adót, a vevőnél azonban egy további eladáskor az üzletrész bekerülési értéke a fizetett ellenérték, azaz a jelenlegi névérték lesz. Vagyis a vagyonnövekmény után majd később – például eladás, vagyonkivonás, megszűnés – esetén a mostani vevő fogja megfizetni a terheket. Ha pedig névérték alatt szerez üzletrészt a magánszemély vevő – bárki legyen az eladó –, akkor a piaci értékig az egyéb jövedelem szabályai szerint adófizetési kötelezettsége keletkezik. Ez igaz családon belüli ügyletekre is.

Ha az eladó cég

Ha a részesedés előzőleg úgynevezett bejelentett részesedés volt, úgy az értékesítés révén realizált árfolyamnyereség mentesül a társasági adó alól adóalap-csökkentő tétel formájában. (Azaz árfolyamnyereségként az eredménykimutatásban megjelenik ugyan, de a csökkentő tételeknél az adóalapból kivehető.) Ennek további feltétele, hogy az adózó a részesedést az értékesítést megelőzően legalább egy éven át folyamatosan az eszközei között tartotta nyilván. Amennyiben veszteség keletkezik a bejelentett részesedés értékesítésén, úgy az viszont növeli az adózás előtti eredményt, az adóalapot.

Ha az eladásra kerülő üzletrész nem volt bejelentett részesedés, úgy az üzletrész nyilvántartási értéke – ami általában a korábbi szerzési érték – és a vételár különbözete, amennyiben utóbbi magasabb, árfolyamnyereségként társasági adóalapot képez.

Amennyiben a cég a nyilvántartási érték (bekerülési érték) alatt adja el az üzletrészt, úgy a veszteség árfolyamveszteségként jelentkezik, azaz adóalapot csökkent. (Ha volt korábban értékvesztés elszámolva a befektetésre, úgy azt ki kell vezetni eladáskor, de ennek adóhatása nincs.)

Ha a vevő cég

Az üzletrész bekerülési értéke az érte fizetett ellenérték. Év végén, ha a könyv szerinti érték nagyobb, mint a piaci érték – gyakorlatban a megszerzett részesedésre jutó saját tőke érték –, értékvesztést kötelező elszámolni, de ennek adóhatása nincs.

Ha év végén a könyv szerinti érték kisebb, mint a piaci érték, akkor értékhelyesbítést lehet – de ez nem kötelező – elszámolni, adóhatása ennek sincs.

Sajátos esetek az üzletrészek adásvételében

Az alábbiakban – a teljesség igénye nélkül – néhány speciális helyzet adózási kérdéseit emeljük ki.

A vevő és az eladó kapcsolt vállalkozások

Amennyiben kapcsolt vállalkozás felé történik az értékesítés, és a vételár alacsonyabb, mint a piaci ár, úgy a különbözet összegével növelni kell az eladónál az adózás előtti eredményt, azaz társaságiadó-kötelezettség keletkezik.

A piaci ár meghatározására a társasági adóról és az osztalékadóról szóló törvényben (Tao. tv.) ismertetett módszereket kell használni, s ha a szereplők nem kisvállalkozások, illetve az ügylet értéke meghaladja a százmillió forintot, akkor piaciárdokumentáció-készítési kötelezettség is felmerül.

Ingatlannal rendelkező társaság tulajdonrészének értékesítése, ha az eladó fél külföldi

Ha az eladó fél külföldi, úgy a vonatkozó kettős adóztatást elkerülő egyezményeket is vizsgálni kell. Ilyen esetben ugyanis a külföldi eladó erre az egy konkrét ügyletre a társasági adó alanyává válik, s társaságiadó-fizetési kötelezettsége keletkezik.

Belföldi ingatlanvagyonnal rendelkező társaságban történő tulajdonszerzés illetéke

Illetékfizetési kötelezettség felmerülhet, kivéve, ha a felek kapcsoltak, és a szerző fél különböző feltételeknek megfelel – főtevékenysége ingatlanhasznosítás, bevételi kritériumok stb. –, ez esetben lehet az ügylet illetékmentes.

Ajánlott tartalom a témához:

Tudatos akvizíció, biztos finanszírozás

Hasznos volt a cikkünk? Iratkozzon fel az Útmutató cégvezetőknek hírösszefoglalóra, és rendszeresen küldünk hasonlóan értékes tartalmakat.