Hogyan lehet egy cégben üzletrészt vásárolni hitelből?

Egy üzletrész megvételét, vagy kivásárlását, esetlegesen egy vállalkozás felvásárlását nagyon nem mindegy, hogy 1 százalékon elérhető támogatott vagy 8-9 százalékos kamatorzású piaci hitelből finanszíroz a cég vagy a drága saját forrásait használja fel erre a célra. Jelen írásunkban a banki hitelezéséhez kapcsolódó legkritikusabb kérdéseket járjuk körbe.

Finanszírozási szempontból is fontos a meghatározó többség

Az átvett cég feletti teljes rendelkezési és irányítási jog nem csupán a végső tulajdonosi érdekek érvényesítése miatt fontos: a hitel visszafizetése szempontjából sem mindegy, hogy a bank a hitelkérelem elbírálásakor milyen mértékben tudja a céltársaság által megtermelt eredményt figyelembe venni akkor, amikor az adósságszolgálat (tőke és kamatfizetési kötelezettség) fedezettségét vizsgálja.

Egy kis banki 1x1, hogy érthető legyen, pontosan miről is van szó:

• Legyen szó bármilyen hosszútávú finanszírozásról, az elsődleges banki szempont mindig az, hogy a hitelezett cég által megtermelt működési eredmény – az EBITDA – fedezni tudja a hitel tőke és kamatfizetési kötelezettségét úgy, hogy maradjon némi puffer is a rendszerben, arra az esetre, ha a hitel futamideje alatt átmeneti eredményromlás következne be a cégnél. Ez a puffer elvárás általában 30 százalék. Ez az 1,3-as hitelfedezeti, azaz az 1,3-as DSCR elvárás (adósságfedezeti elvárásként is gyakran említik).
• Na, de hogy jön ide az, hogy egy cég mekkora részesedésének megvásárlására kér hitelt egy vállalalat? A válasz a kérdésre egyértelmű: a megtermelt eredményt olyan arányban tudja a bank a hitel visszafizetésének alapjául figyelembe venni, amilyen mértékben (ahány százalékban) tulajdonossá válik a vevő a megvásárolt vállalkozásban.
• Egy tranzakciót a bankok jellemzően 70-80 százalékos mértékig hajlandóak finanszírozni, a hitel futamidejét 5-6 évben határozzák meg általában. Ugyanakkor egy „átlagos cég” – ha mondható ilyen – értékét az EBITDA 5-6 szorosára taksálják. (Ez alól számos persze van kivétel, ilyenek például a gyors növekedésű online, IT üzletágak, ahol a szorzók sokkal magasabbak is lehetnek.)
• A fenti párhuzamból adódik, hogy a DSCR elvárásnak úgy lehet a legegyszerűbben megfelelni, ha a teljes eredményt figyelembe tudja venni a bank, azaz a vevő 100 százalékban tulajdonosává válik a céltársaságnak a tranzakcióval.
• Az 1,3-as DSCR elvárásnak való megfelelésnél nagyon nem mindegy, hogy mekkora a hitel kamata (az adósságszolgálat a tőketörlesztés és a kamat összege), ebből a szempontból most kivételesen jó lehetőség a fix 1 százalékon elérhető Széchenyi GO Beruházási Hitel, ami üzletrész- és cégfelvásárlásra is igénybe vehető.

Ha a tranzakcióval nem válik a vevő a céltársaság 100 százalékos (kizárólagos) tulajdonosává, akkor sem mindegy, hogy a meghitelezni kívánt tranzakciós lépéssel mekkora tulajdonba kerül a hitelt igénylő vállalkozás. Fontos szempont, hogy már ezzel a lépéssel érdemes megszerezni a döntési és irányítási jogot biztosító többségi tulajdont, hiszen ez a bank számára garancia arra, hogy a hitelt igénylő cég vállalt egyéb kötelezettségeit – például az osztalékkifizetési korlátot – érvényesíteni is tudja majd annak a vállalkozásnak a működése során, amelyben részesedést szerez.

A tranzakció cash igényét nézve praktikusnak tűnhetne tehát, ha egy céget előzetes megállapodás alapján a tulajdonos(ok)tól több lépésben, évről-évre venne meg egy másik vállalat, ezzel azonban nagy eséllyel a banki finanszírozhatóságról is le kellene mondani.

A vételár alapja a cégérték 

Nem egyszer látható vevői oldalról érzelmi alapú döntés, ami a cég/üzletrész túlárazását eredményezi. Jellemzően ilyen helyzet, amikor egy tulajdonos nemkívánatossá vált üzlettársától szeretne megszabadulni, akár magasabb vételár kifizetése mellett is. Nyilván megvan az ilyen helyzetek a racionális magyarázata, banki oldalról azonban ezt nem veszik figyelembe.

A tranzakciók finanszírozásának egyik alapfeltétele egy független pénzügyi tanácsadó által készített cégértékelés, amely az esetleges ilyen jellegű értéktorzítást megmutatja. Abban az esetben, ha a cégértékelés alacsonyabb összeget hoz ki, mint a szerződő felek által megállapított vételár, a bank az alacsonyabb értéket veszi alapul a finanszírozás mértékének megállapításakor. A cégértékelés által megállapított összeg 70-80 százalékát finanszírozza meg a bank, a különbözetet pedig a vevőnek kell állnia, ami összességében magasabb önerőigényt jelent.

A cégértékelés egyébként az eladóval történő egyezkedésben is a segítség lehet. A tényszerű megállapításon túl, megmutatja a tranzakció forrásbevonási lehetőségét is.

Banki elvárások és feltételek

Érthető szempont, hogy az ár legyen minél alacsonyabb, hiszen ezt diktálja a vevői/hitelfelvevői érdek. Van azonban a banki finanszírozásnak egy gazdasági-lélektani alsó korlátja, ez jellemzően 300 millió forintos hiteligényt jelent. Ez az a hitelvolumen, ahol már a banknak is rentábilis tud lenni a befektetett munka-bevétel arány, feltételezve a hiteligénylő számára is elfogadható kamatszintet. (Nyilván van az a pénz, amiért egy kisebb volument is bevállal a bank, de nem biztos, hogy az az összeg a hiteligénylő számára beleférne a tranzakció költségeibe.)

Alacsonyabb tranzakciós volumennél érdemes alternatív konstrukciókat is megvizsgálni. Abban az esetben például, ha a megvétel tárgyát képző cégben jelentősebb ingó és ingatlanvagyon is található, szóba jöhet a két lépéses tranzakció:

1. Az ingó és ingatlan vagyon banki finanszírozás mellett történő adásvétele akár 10 éves futamidő mellett -, amely az adósságszolgálatot is könnyíti – fix 1 százalékos Széchenyi GO Beruházási Hitellel.
2. Az ingó- és ingatlanvagyon kivásárlásával párhuzamosan pedig a cég névleges értéken történő megvásárlása.

A fenti alternatíva természetesen nem minden esetben működőképes megoldás. Léteznek olyan helyzetek, amikor a bank más üzleti lehetőséget is „kiszagolva” hajlandó alacsonyabb finanszírozási igényt is kiszolgálni egy tranzakció kapcsán. A banki nyitottság igen eltérő ezen a területen, jól körül kell nézni az ajánlatok között a megfelelő banki partnert felkutatása érdekében, amiben jelentős segítséget jelenthet pénzügyi tanácsadó közreműködése.

Nem elég a kamat mértékére figyelni

A hitel kamat és egyéb járulékos költségein túl a banki hitelfelvétel feltétele a céges átvilágítás (jogi és pénzügyi due diligence), illetve a korábban már említett cégértékelés elkészíttetése is. Ezeknek a dokumentumoknak minden finanszírozási igénynél el kell készülniük függetlenül attól, hogy a hitel igénylője a saját maga által már évek óta irányított társaság tulajdonrészét, vagy egyéb üzletrész megvásárlását szeretné hitelből finanszírozni.

A bank által kért pénzügyi vizsgálatok költségvonzata jelentős: összességében milliós tételekről lehet beszélni. Az átvilágítás és cégértékelés mellett esetlegesen szükség lehet a cégben található ingatlanok értékbecslése is, ami tovább növelheti a költségeket.

Többszereplős megoldások

Van az a helyzet, hogy az önerő biztosításához szükség lehet más finanszírozó partnerre is, akár egy pénzügyi befektetőre. Ilyenkor nagyon fontos a feltételek összehangolása.

A banki elvárások közül érdemes kiemelni azt, hogy a pénzügyi befektető exitje - kiszállása - a hitel futamidejének lejárta után lehet csak esedékes. Sőt, minden más követelést is a banki követelések után kell besorolni, a cég „hátrasorolt kötelezettségei” közé. Ez a gyakorlatban egyet jelent azzal, hogy a befektető bárminemű követelésével csak a banki követelés kielégítését követően (a hitel visszafizetése után) léphet fel.

A pénzügyi teljesítés legfontosabb szempontjai

Számos technikai megoldás létezik egy tranzakció során arra, hogyan, milyen lépésekben történjen az eladó fél kifizetése. Az ütemezésnek óriási jelentősége van mind a vevő mind pedig az eladó részéről. Amennyiben a tranzakcióhoz banki hitelt is igénybe vesz a vevő, a banki oldal szempontjait is szem előtt kell tartani, ami egy újabb nézőpontot hozhat a kifizetés strukturálásába.

Ezek között számolni kell azzal, hogy a meghitelezett vevőnek előbb mindig az önerőt kell kifizetnie, csak ezt követheti a banki folyósítás. Elvárás továbbá, hogy a banki folyósítással egyidőben a teljes tulajdonnak a vevőre kell szállnia.

Árnyaltabb kérdés az, amikor a vételár egy részét a vevő visszatarja. Ilyen esetekben

• a későbbi eredménytermelésre alapozott vételár visszatartott részének kifizetését pontos feltételekhez kell kötni – például bizonyos pénzügyi mutatók teljesítéséhez, ami biztosítja a bank számára is azt, hogy az eredményből az adósságszolgálat rendezése is beleférjen még az eladó kifizetése előtt.
• Abban az esetben, ha a halasztott kifizetés feltétele nem ennyire egyértelmű, megoldás lehet, ha az összeg az első vételár részlet kifizetésével egyidőben egy óvadéki számlára kerül elhelyezésre.
• Előfordult már olyan eset is, amikor egy eleve rövidebb futamidejű - 3 éves hitelnél – a végső részlet a hitel futamidejének lejártát követően vált esedékessé. Ebben az esetben a bank nem támaszt feltételt a kifizetéshez.

A fenti megoldások mind azt szolgálják, hogy a bank kezelni tudja a kifizetéshez kapcsolódó esetleges peres kockázatokat.

Referenciák és biztosítékok

Az üzletrészvásárlásoknál valójában a nulladik feltételként kellene említeni a vevő megfelelő szakmai referenciáját, hátterét. Cégfelvásárlásnál a banki hitelezés alapfeltétele a szektorban, de legalább kiegészítő szektorban szerzett több éves szakmai tapasztalat, jó estben tulajdonosként is. MBO, azaz menedzsment buyout esetén - amelynek során a cég vezetői vásárolják ki a vállalkozás tulajdonosát - fontos, hogy legalább 2-3 éve aktívan részt vegyenek annak vezetésében, irányításában.

A tranzakció finanszírozás egyik alapbiztosítéka a tulajdonosi kezességvállalás is. Ez gyakorlatilag egy olyan elvi eleme a konstrukciónak, amely megmutatja a bank számára a vevő teljes elköteleződését, hitét a későbbi sikerben. A tulajdonosi kezességvállalás egyébként a fix 1 százalékon elérhető Széchenyi GO hitelprogramnál is a kötelező. A kezességvállalási felelősség részben, esetenként egészben kiválthatja az ingatlanfedezet bevonása, főként, ha az a vevő magántulajdonú ingatlana.

Nagy valószínűséggel ingatlanfedezet bevonása szükséges a tech-, fintech vállalkozások felvásárlásához kapcsolódó hiteligények mögé is ott, ahol nem jellemző sem az ingó-, sem az ingatlan vagyon a cég működéséhez kapcsolódóan.

Még egy fontos elemét meg kell említeni - a felsorolást is ezzel kellett volna talán kezdeni –, hogy a hitel futamideje alatt korlátozza a bank a tőkekivonást. A gyakorlatban ez azt jelenti, hogy osztalék nem, vagy csak bizonyos pénzügyi mutató teljesülése esetén részben lehet kivenni a megvásárolt társaságból, banki engedélyhez kötötten.

A cégfelvásárlás finanszírozása összetett folyamat tehát. Az eredményes, pénzügyi szempontból is sikeres tranzakcióhoz már a gondolat megszületésekor érdemes finanszírozási tanácsadó segítségét igénybe venni.