A csoport:
Bayern München (német) - Manchester City (angol) 2-0 (2-0)

  München, Fußball Arena V.: Kassai Viktor (magyar)

  Gólszerző: Gómez (28., 45+1.)
SSC Napoli (olasz) - Villarreal CF (spanyol) 2-0 (2-0)

  Nápoly, Stadio San Paolo V.: Frank De Bleeckere (belga)

  Gólszerzők: Hamšík (14.), Cavani 17.-11-esből)

B csoport:

CSZKA Moszkva (orosz) - Internazionale (olasz) 2-3 (1-2)

  Moszkva, Luzsnyiki Stadion V.: Craig Thomson (skót)

  Gólszerzők: Dzsagojev (34+3.), Vágner Love (77.) ill. Lúcio (6.), Pazzini (23.), Zárate (78.)
Trabzonspor (török) - Lille OSC (francia) 1-1 (0-1)

  Trabzon, Hüseyin Avni Aker Stadium V.: Björn Kuipers (holland)

  Gólszerzők: Colman (75.-11-esből) ill. Sow (31.)
 

C csoport:
Manchester United (angol) - FC Basel (svájci) 3-3 (2-0)

  Manchester, Old Trafford V.: Paolo Tagliavento (olasz)

  Gólszerzők: Welbeck (16., 17.), Young (90.) ill. F. Frei (58.), A. Frei (60., 76.-11-esből)
FC Oţelul Galaţi (román) - SL Benfica (portugál) 0-1 (0-1)

  Bukarest, National Arena V.: David Fernández Borbalán (spanyol)

  Gólszerző: Bruno César (41.)

D csoport:
Olympique Lyon (francia) - Dinamo Zagreb (horvát) 2-0 (2-0)

  Lyon, Stade de Gerland V.: Pavel Královec (cseh)

  Gólszerző: Gomis (23.), B. Koné (42.)
Real Madrid (spanyol) - Ajax Amsterdam (holland) 3-0 (2-0)

  Madrid, Estadio Santiago Bernabéu V.: Mark Clattenburg (angol)

  Gólszerző: Cristiano Ronaldo (25.), Kaká (41.), Benzema (49.)