Rugalmasabb, egyszerűbb lesz a tőkebefektetés márciustól. Különösen a kockázatitőke-befektetők és az M&A-tranzakciót tervezők profitálhatnak az új szabályozásból – derül ki a Jalsovszky Ügyvédi Iroda legfrissebb összefoglalójából. 

A szakértő szerint a jelenleg hatályban levő társasági törvény (Gt.) például két olyan technikai szabályt is tartalmaz, amelyek a gyakorlatban eddig rendkívül megnehezítették a kft.-be való befektetések strukturálását. Az új szabályok leegyszerűsítik a cégekbe bevásárló befektetők, illetve a tagok dolgát.

Egyrészt a Gt. előírta, hogy a törzsbetétek minimális mértéke el kell, hogy érje a 100 000 Ft-ot, másrészt minden egyes törzsbetétnek 10 000 Ft-tal oszthatónak kellett lennie. Márciustól kikerül a törvényből a törzsbetétek 10 000 Ft-tal való oszthatóságára vonatkozó szabály.

Bár az új Ptk. tartalmazni fogja a törzsbetétek minimális névértékre vonatkozó 100 000 Ft-os korlátot, a felek egyező akarattal a társasági szerződésben ettől a korlátozástól is jogosultak lesznek eltérni. Mindez együttesen azt fogja eredményezni, hogy a feleknek nem kell csupán azért a nehézkesebb, részvénytársasági formát választaniuk, mert a törzsbetétek minimális mértékére vagy oszthatóságára vonatkozó formális szabályoknak nem tudnak megfelelni.

Bejó Ágnes szerint a kft.-k mellett a részvénytársasági forma esetében is „befektetőbarátabbá” válik a szabályozás. A hatályos Gt. pontosan körülhatárolja, hogy egy zrt. részvényesei milyen elsőbbségi jogokat fűzhetnek az egyes részvényekhez, ettől az eltérés jelenleg nem megengedett, pedig kockázati- vagy magántőke-befektetéseknél gyakori igény, hogy a felek valamely befektetőnek (vagy akár az alapítónak) többletjogokat biztosítsanak.

Biztosítéki opció
 
A kockázatitőke-befektetések során létrejövő tagi vagy részvényesi megállapodások (szindikátusi szerződések) során a felek gyakran kötik ki azt a lehetőséget, hogy bizonyos feltételek bekövetkezése esetén valamelyik felet vételi jog, azaz opció illeti meg a másik tag részesedése tekintetében. Ez a vételi jog sokszor egyfajta szankcióként funkcionál, és abban az esetben gyakorolható, amennyiben a másik fél valamely kötelezettségét nem teljesíti, szerződésszegő magatartást követ el vagy a társaság nem teljesít bizonyos pénzügyi mutatószámokat.

Az új Ptk. több szempontból is érinti az ilyen opció kiköthetőségét. Egyrészt az új jogszabály felold néhány, a vételi jog kikötésére vonatkozó korlátot: például megszűnik az a korlátozás, hogy vételi jogot legfeljebb öt évre lehet kikötni. Másrészt valószínűsíthetően behatárolja majd a vételi opció alkalmazásának a lehetőségét az új Ptk. azon új rendelkezése, amely semmisnek tekinti a pénzkövetelés biztosítására kikötött vételi opciókat.
 
Ahol nem sikerült
 
A túlsúlyban lévő pozitívumok mellett, ugyanakkor van néhány olyan változás is, amely kifejezett visszalépést jelent a társasági jogszabályok legutóbbi változásához képest – tette hozzá Bejó Ágnes. Elmondta: a jelenleg hatályos Gt. egyik újdonsága volt, hogy a tagok által elfogadott mérleg vagy közbenső mérleg további fél évig felhasználható volt osztalékelőleg fizetésének a megalapozásához. Az új jogszabály – ezzel ellentétesen – kötelezővé teszi, hogy a társaság osztalékelőleg fizetésekor minden esetben készítsen közbenső mérleget. Ez osztalékelőleg kifizetését kifejezetten idő- és költségigényessé teszi.

Magántőke-befektetésekre irányuló tranzakció strukturálásánál sokszor merül fel továbbá olyan igény, hogy egy tag üzletrészét fel tudja osztani – például annak érdekében, hogy csupán az üzletrész egy részét ruházza át. A társasági törvény pár évvel ezelőtti módosítása alapján ehhez a felosztáshoz jelenleg nincs szükség a taggyűlés hozzájárulására.

„Sajnos az új Ptk. visszatér a régi szabályhoz, mely szerint az üzletrész felosztásához a feleknek a taggyűlés határozatát kell beszerezniük, tehát az ezzel járó adminisztratív terhet ismételten figyelembe kell majd venni az egyes tranzakciók időzítésénél” – magyarázta Bejó Ágnes.