Miután 1940-ben Olaszország a náci Németország oldalán belépett a második világháborúba, Észak-Afrika is hadszíntérré vált: az olasz diktátor, Benito Mussolini csapatai az olasz gyarmat Líbiából megtámadták az angol befolyás alatt álló Egyiptomot. Az offenzíva gyorsan elakadt, sőt a britek ellentámadásuk során elfoglalták majdnem egész Kelet-Líbiát. A szorult helyzetbe került Duce a németekhez fordult, és Hitler 1941 februárjában Erwin Rommel tábornokot küldte a segítségére. Az Afrikakorps a következő hónapokban visszafoglalta a kelet-líbiai partvidéket, de az itteni két legfontosabb kikötő, Tobruk és Bengázi a britek kezén maradt. 1941 végén ismét a britek indítottak offenzívát, de Rommel, a "sivatagi róka" megállította őket, sőt 1942 nyarára elfoglalta Bengázit és Tobrukot.

Rommel 500 páncélossal, könnyű- és gyalogos hadosztályokkal benyomult Egyiptomba, de utánpótlási vonalai túl hosszúra nyúltak, a nehéz terepviszonyok miatt járművei rendre elakadtak. A német támadást a britek csak 1942 júliusának végén, alig ötven kilométerre Alexandriától, az első el-alameini csatában tudták megállítani.

A két fél ezután hetekig farkasszemet nézett, és készült a következő "menetre". Winston Churchill brit miniszterelnök augusztusban az európai hadszíntéren remekül szereplő Bernard Montgomery tábornokot nevezte ki az Egyiptomig hátráló 8. brit hadtest parancsnokává. "Monty" megbízatása a hadsereg megőrzésére, majd a támadás előkészítésére szólt, amire két hónapot kapott. Rommel viszont egyre nehezebb helyzetbe került, utánpótlása akadozott, erősítésre alig számíthatott. Helyzetét az is nehezítette, hogy El-Alameinnél a sivatag a tenger és a járhatatlan Kattara-mélyföld között alig hatvan kilométerre szűkült, így megszokott átkaroló taktikáját sem alkalmazhatta. Beásta hát magát egy hatalmas aknamező mögé, tankjait pedig a védvonal mögött, lépcsőzetesen állította fel.

Az immár elsöprő anyagi és létszámfölénybe került Montgomery (a 80 ezer német és olasz katonával szemben 230ezer brit állt, akik az amerikai szállítások révén a hadieszközök terén is jelentős előnybe kerültek) nem sietett: a majd ezer kilométeres német utánpótlási vonalat támadta, biztosította a légi fölényt. Délen színlelt csapatmozgásokkal, fából, papírból készült tankokkal és ágyúkkal vonta el az ellenség figyelmét, közben északon, a tengerparton készítette elő a támadást.

A második el-alameini csata 1942. október 23-án kezdődött - a megromlott egészségű Rommel ekkor Berlinben volt gyógykezelésen. A britek hat órán keresztül ezer ágyúval lőtték a németek állásait, majd átjárókat nyitottak az aknamezőn, de tankjaik előrenyomulása elakadt. Rommal csak október 25-én érkezett vissza a csatatérre, és azonnal ellentámadást indított, az áttöréshez azonban neki is kevés volt az ereje. Montgomery november 2-án lendült újra offenzívába, az újfent hatalmas tüzérségi tűz és légi bombázás után rohamozó britek súlyos veszteségek árán most már áttörték a német vonalakat. A tarthatatlan helyzetbe került Rommel, akinek összesen 30 harckocsija maradt, megkezdte a visszavonulást, azonban a hírre Hitler dührohamot kapott és megtiltotta a hátrálást. A megdöbbent Rommel engedelmeskedett, de amikor november 4-én utolsó védelmi vonalán is 20 kilométeres rés tátongott, a parancsot sutba vágva visszavonult, ezt másnap Berlinből, utólag hagyták jóvá.

A győzelem az angoloknak 55 ezer emberéletbe került, a tengelyhatalmak 15 ezer katonát vesztettek. El-Alameinnek a németek és olaszok számára katasztrofális következményei lettek: Afrikában a szövetségesek kezébe került a kezdeményezés, Rommel csak szervezett hátrálásra volt képes. "Monty" kiszorította a németeket Egyiptomból, elfoglalta Bengázit és Tobrukot, 1943. elején bevonult Tripoliba, és Tunéziáig űzte ellenfeleit, ahol azok megadták magukat.