A U2 1989-re kimerített és túlfőzött mindent, amit a big music, a monokróm és szélesvásznú Joshua Tree, majd az azt követő, a zenekar blues- és folk-inspirálta Amerika-kalandját, -szerelmét, és -mániáját dokumentáló film-lemez-kombó, a Rattle and Hum adhatott.

Az évtized végére több értelemben is megváltozott a szín: a keret az európai politikai események, az új zenei történések, az elektronikus tánczene virágzása, a mainstreambe nyomuló hiphop, az alternatív rockzene, a Madchester-színtér, azaz a brit elektronika-gitárzene-fúzió.

Mindezek új fókuszt adtak a U2 művészi törekvéseinek, ehhez pedig perfekt szimbolikus és tényleges hátteret adott az egyesülő Berlin, az éppen ledöntött fallal - az évtizedekig megosztott város David Bowie Low-Heroes-Lodger-albumtriásza óta, Nyugat-Berlin pezsgő underground művészközösségével, és persze a húszas-kora harmincas évek dekadenciájával amúgy is sajátos kulturális-popzenei helyiértékkel rendelkezett.

Az Achtung Baby ("Sosem hagytuk, hogy a zenekar valaha is a baby szót használja a szövegekben. Ez a szó nem létezett előtte a U2 szótárában. Az Achtung Babyn huszonhétszer szerepel, ez a cím egyik oka" - nyilatkozta Bono; a másik ok a The Producers című hatvanas évekbeli film, abban hangzik el ez a szókapcsolat) megszületésének legfontosabb helyszíne ez a város, a legendás berlini Hansa stúdió volt - még akkor is, ha valójában csak néhány dal készült el ott. A zenekar az utolsó az NDK-ban landoló British Airways járattal érkezett 1990. október 3-án Berlinbe. 

 "Az album hívószavai a trash, az eldobható, a sötét, a szexi és az indusztriális voltak, szemben a korábbi őszinteséggel, kedvességgel, udvariassággal, jólelkűséggel, rockkal és linealitással szemben, ezek mind a rossz szavak listájára kerültek. Ha egy dal különleges hangulatot adott, vagy úgy szólt, mintha lerobbant volna hifid, az volt a jó, ha klasszikus stúdiófelvételre vagy a U2-ra emlékeztetett, az pedig rossz volt." - nyilatkozta a lemez készítéséről Brian Eno, a lemez társproducere. 

A zenekar komoly - közel a zenekar feloszlásáig vezető - konfliktusokat élt át az Achtung Baby készítése közben: Bono és az éppen válása után személyes krízist is átélő The Edge az új irány mellett törtek lándzsát, míg a ritmusszekció, Larry Mullen Jr. és Adam Clayton maradt volna a jól bevált klasszikrockos úton, és így volt ezzel a zenekar korábbi lemezein is közreműködő Daniel Lanois producer is. Miközben az örök kísérletező Eno a zenekar dekonstruálását és újra összerakását gondolta megoldásnak.

 Mindeközben az új számok nem akartak működni. A fordulópontot - többek közt azt, hogy az új hangzás és a dalstruktúra megőrzése iránti vágy összeegyeztethetőek és, hogy a U2 működőképes tud maradni - a Berlinben megírt One című dal jelentette.

Bonóék a munkát a dalszerzés tekintetében nem kifejezetten sikeres, a U2 újraálmodásának összefüggésében azonban kulcsfontosságú berlini hónapok (1990 októberétől 1991 februárjáig) után Dublinban folytatták. Ekkoriban - nem meglepő módon a The Fly című dal megírása közben - született meg Bono új perszónája a mindenbe belekotnyeleskedő, bosszantó, egoista, ironikus, bőrdzsekis, elméretezett napszemüvegekben parádézó rock sztár, "a csapnivaló filozófus", a Légy figurája. ("Megértettem, hogy ez az ütődött figura kimondhatja, amit én nem, mert engem Bonóként, a komoly fiatalemberként könyveltek el.") 

A munka egyébként később sem haladt nehézségek nélkül, az elkészült felvételeket Brian Eno például "teljes csődnek" nevezte - ő maga nekiállt leválogatni a felvételek hasznos részét, a zenekart pedig elküldte két hét szabadságra, hogy onnan visszatérve friss perspektívából szemlélhessék a felvett zenét.

Így is lett, és végül a szeptember végi leadást megelőző hetekben Eno és The Edge vezetésével, rohammunkában újjáépítették a lemezt, az utolsó pillanatban összeállt minden, és ha nem is sz*rból, de egy nagy kupac zűrös és zavaros felvételből sikerült várat építeniük. Ráadásul nem is akármilyet, a kilencvenes évek új zenei narratívája, hangzása, attitűdje szempontjából iránymutató albumot.