Márciusban lép hatályba az új Polgári Törvénykönyv (Ptk.), és ezzel egyidejűleg a társasági jogi szabályok is megengedőbbé válnak: bizonyos kivételektől eltekintve a társaságok tagjai felhatalmazást kapnak arra, hogy a társasági jog szabályaitól eltérjenek és tagsági viszonyaikat saját elképzelésük szerint szabályozzák – derül ki a vezető adójogi tanácsadó Jalsovszky Ügyvédi Iroda legfrissebb tanulmányából.

Jalsovszky Pál szerint a jelenleg hatályban levő társasági törvény (Gt.) például két olyan technikai szabályt is tartalmaz, amelyek a gyakorlatban eddig rendkívül megnehezítették a kft-be való befektetések strukturálását. Egyrészt a Gt. előírta, hogy a törzsbetétek minimális mértéke el kell, hogy érje a 100 000 Ft-ot, másrészt minden egyes törzsbetétnek 10 000 Ft-tal oszthatónak kellett lennie. Márciustól az oszthatóságára vonatkozó szabály. Megszűnik, és ugyan megmarad a minimális névértékre vonatkozó 100 000 Ft-os korlát, de a felek egyező akarattal a társasági szerződésben ettől a korlátozástól eltérhetnek majd. A feleknek – a korábbi gyakorlattól eltérően - nem kell a nehézkesebb részvénytársasági formát választaniuk, csak mert a törzsbetétek minimális mértékére vagy oszthatóságára vonatkozó formális szabályoknak nem felelnek meg – hívja fel a figyelmet a szakember.

Bejó Ágnes, az ügyvédi iroda vezető ügyvédje szerint a kft-k mellett a részvénytársasági forma esetében is „befektetőbarátabbá” válik a szabályozás. A hatályos Gt. Ugyanis pontosan körülhatárolja, hogy egy zrt. részvényesei milyen elsőbbségi jogokat fűzhetnek az egyes részvényekhez, miközben a kockázati- vagy magántőke-befektetéseknél gyakori igény, hogy a felek valamely befektetőnek (vagy akár az alapítónak) többletjogokat biztosítsanak. Bár az új Ptk. továbbra is meghatároz egyes részvényfajtákat és szabályozza az azokhoz fűződő jogokat, de a felsoroltakon túlmenően új részvényfajták is létrehozhatóak.

Megváltozik a szitokszóként emlegetett tagi kölcsön is   

„Nem látjuk akadályát annak, hogy pótbefizetéssel a részvényesek egy részvénytársaságot finanszírozzanak, ezáltal a pótbefizetés egy kifejezetten rugalmas és felhasználóbarát finanszírozási formává válik és előreláthatólag lényegesen nagyobb szerepet fog kapni magán- és kockázatitőke-befektetések során” – tette hozzá a szakértő.

A jelenlegi szabályozás kizárólag korlátolt felelősségű társaságok tette lehetővé a pótbefizetést, zrt-k esetén nem. A pótbefizetést ráadásul kizárólag veszteség fedezetére lehetett elrendelni, valamint az azonnal visszafizetendővé vált amint a társaság nyereséget termelt: ezáltal a pótbefizetés finanszírozási vagy likviditási problémák áthidalására jogszabály szerint nem volt felhasználható, egészen idáig.  

Szintén változás, hogy a vezető tisztségviselői tisztséget ezentúl jogi személyek – azaz akár más gazdasági társaságok – is elláthatják majd. Ez, az egyes külföldi jogrendszerekből is ismert új lehetőség a cégcsoportok irányítási struktúrájának átgondolását is eredményezheti. Szintén fontos változás a vezető tisztségviselői felelősség új szabályozása: amennyiben a vezető tisztségviselő bizonyíthatóan megszegi kötelezettségeit és ezzel harmadik személyek felé kárt okoz, úgy márciustól közvetlenül felelőssé válhat.

„A túlsúlyban lévő pozitívumok mellett, ugyanakkor van néhány olyan változás is, amely kifejezett visszalépést jelent a társasági jogszabályok legutóbbi változásához képest. Sajnos az új Ptk. visszatér a régi szabályhoz, mely szerint az üzletrész felosztásához a feleknek a taggyűlés határozatát kell beszerezniük, tehát az ezzel járó adminisztratív terhet ismételten figyelembe kell majd venni az egyes tranzakciók időzítésénél” – tette hozzá Bejó Ágnes.