Pánikba estek a nagy cégek topmenedzserei attól, hogy a március 15-én hatályba lépő új Polgári törvénykönyv (Ptk.) alapján személy szerint ők is felelősek lesznek azokért a károkért, amiket vezetőként döntéseikkel okoznak. Annyira megijedtek, hogy a tanácsadó cégek új Ptk.-ról tartott képzései az elmúlt egy hónapban telt házasak lettek. Az eddigi gyakorlattól eltérően a vezérek is megjelennek a képzéseken, nem csak a középvezetőiket küldik tanulni.

„Az ijedtségben azonban komoly szerepet játszott a nagy hírverés” – mondja Borsy János Mátyás, a Borsy Ügyvédi Iroda vezetője, aki a Mazars Kft. partnereként tart most képzéseket. Általában azzal a tréfával nyugtatja a feszült vezetőket, hogy „annyira azért nincs nagy dráma, hogy holnaptól egy hajléktalant kellene beültetniük a vezérigazgatói székbe”. Hiszen a jogász szerint a cégek vezető tisztségviselőinek eddig is komoly felelőssége volt: ha valaki „szétlopott” egy céget, eddig sem kerülhette el a büntetést.

Ez azért szigorúbb

Persze a vezérek aggodalma érthető: az új Ptk. szerint ugyanis a jövőben a cégükkel együtt felelnek, ha valakinek kárt okoznak. Ez valóban szigorúbb az eddigi szabályoknál, amelyeknél a felelősséget elsősorban a cégeknek kellett viselniük a részvénytársaságok és a korlátolt felelősségű társaságok esetében. Még a komolyabb felelősséggel járó betéti társaságoknál, illetve közkereseti társaságoknál is csak úgynevezett mögöttes felelőssége van a tagoknak, ami azt jelenti, hogy a károkért saját vagyonukkal felelnek, de csak akkor, ha a cég nem tud már fizetni.

Képünk illusztráció

AFP / Josep Lago

Az új Ptk. a társaságok vezető tisztségviselőit ennél jóval kényelmetlenebb és kockázatosabb helyzetbe hozza: a jövőben, ha valaki kárt szenved a cég miatt, szabadon választhat, hogy a cég vagy a vezetője ellen indít pert, amelyre utóbbinak extrém esetben akár a vagyona is rámehet. Ezen a ponton az az új a Polgári törvénykönyvben, hogy összeforrasztja a társaság felelősségét a vezetői felelősségével.

Ez a felelősség a passzus szerint olyan károkkal kapcsolatban is felvetődhet, amit a cég, illetve a cégvezető nem valamelyik szerződéses partnerének, hanem bármely harmadik személynek okoz (ez az úgynevezett szerződésen kívül okozott kár). Ilyen lehet például egy környezetszennyezés, melynek költségéért és a bírságért a jövőben a cégek vezetői is felelősségre vonhatók. Vagy ilyen egy adóbírság is a társasággal szemben: ha a cég nem fizet, az adóhatóság akár a cégvezetőn is behajthatja majd a tartozást.

Kiket terhelhet felelősség?

A komolyabb felelősség bármelyik cégforma vezető tisztségviselőjét terheli, ami – a bt.-k és a kkt.-k tagjainak mögöttes felelőssége miatt – inkább a részvénytársaságok és a korlátolt felelősségű társaságok esetében újdonság. A korlátolt felelősségű társaságok esetében ez a tisztségviselő az ügyvezető igazgató vagy az igazgatóság.

A részvénytársaságoknál a vezérigazgató, az igazgatóság tagja, valamint a felügyelőbizottság tagjai is vezető tisztségviselőnek minősülnek (utóbbiak is beleszólhatnak ugyanis a döntésekbe, illetve ellenőrzési kötelezettségük is van). A hvg.hu olyan értelmezéssel is találkozott, hogy a vezető tisztségviselő fogalmába nem tartoznak bele azok, akikkel a cégiratokban általában együttes aláírásra jogosult más munkavállalóként találkozhatunk, az ő döntési kompetenciájuk ugyanis korlátozott (például egy terület vezetőjeként döntenek valamiről, de a végső döntés a vezérigazgatóé vagy az igazgatóságé).

Eddig is perelhették a cégvezetőt

A cégvezetők most attól tartanak, hogy eleve őket fogja perelni az, akinek problémája támad az általuk vezetett céggel. Ugyanakkor több jogász is azt hangsúlyozza, félreértik az új szabályt, akik drámai változásokat olvasnak ki belőle. A szigorítás ugyanis csak azon alapul, amit a törvények már eddig is a cégek vezetőinek kötelezettségeként írtak elő. Magyarán, ha egy cég vezetője ezután is azt az óvatosságot és szorgalmat tanúsítja, amit a törvény eddig is előírt neki, akkor nem lesz baj.

„Semmi teljesíthetetlen nincs az ügyvezetői kötelezettségekben, és az új Ptk.-ban a vezetői felelősségről szóló szakasz lényegében ezekre a kötelezettségekre vonatkozik. Az egyetemleges felelősség béklyója elsősorban a saját zsebre dolgozó vezetők tevékenységét korlátozza” – mondta a hvg.hu-nak Nochta Tibor, a Pécsi Tudományegyetem Állam- és Jogtudományi Karának docense. A jogász szerint ez a szabály a gondos, felelősségteljes cégvezető modelljét erősíti, és nem más, mint a magyar valóság belefoglalása a jogba. Magyarországon ugyanis gyakran élnek vissza azzal, hogy fizetésképtelenségbe visznek a cégeket. Az új szabállyal sokkal nagyobb érdeke fűződik majd a cégek vezetőinek ahhoz, hogy elkerüljék a fizetésképtelenséget.

Mások azt is kiemelték, hogy a cégeknek tulajdonított korlátolt felelősség határát már rég átléptük, és az új Ptk.-val nem „szűnnek meg” a kft.-k. A Kúria már korábban is döntött úgy, hogy egy károkozásnál a cég vezetőjét is felelősségre lehet vonni. Emellett a csődtörvény és a cégtörvény most is biztosítja a vezető felelősségre vonását – például a fizetésképtelenségi eljárásokban.

A csődtörvény vonatkozó passzusa már 2012 márciusa óta hatályban van. Az adóhatóság már indított pereket erre alapozva, de a hitelezők körében nem terjedt még el, hogy a felszámolás ideje alatt az ügyvezető ellen per indítható, amennyiben csalárdul kivonta a vagyont – mondta a hvg.hu-nak Szeiler Nikolett. Az ügyvéd azt is kiemelte, a törvény külön szabályozza, hogy az is perelhető, akinek tényleges ráhatása volt a társaság vezetésére, így kikerülve azt, hogy csak a stróman lenne perelhető.

Képünk illusztráció

AFP / Ria Novosti / Nikolskyi Aleksey

Más károkért is felelnek

A cégek vezetőin egy másik ponton is szorít az új Ptk.. A szerződésen kívül okozott károk mellett a szerződéses partnernek okozott károk miatti felelősségre vonás alól is nehezebb lesz kibújni.

A jelenleg hatályos Ptk. szerint a cégvezető eddig kimenthette magát, ha be tudta bizonyítani, hogy a kifogásolt helyzetben úgy tett, ahogyan az általában elvárható. Az új Ptk. szabályai szerint ez már nem lesz elég, hanem egy jóval nehezebben alátámasztható védekezést kell előadniuk. Az új szabályok szerint szerződésszegés esetén például csak akkor mentesül a vezető a felelősség alól, ha bizonyítja, hogy nem láthatta előre a bekövetkezett kárt, nem volt ráhatása az eseményre, illetve az ellenőrzési körén kívül esett.

Ez alól is kibújhatnak

A hvg.hu-nak nyilatkozó cégjogászok kivétel nélkül azt mondták, hogy a bírói gyakorlatnak még tisztáznia kell, milyen esetekben lesz alkalmazható a szigorúbb szabályozás. A megoldásokat még a bírók sem tudják, olyannyira nem, hogy a cégvezetőkhöz hasonlóan ők is új Ptk.-képzéseken vesznek részt.

Annyi biztos, hogy ha valaki nagyon akar, a felelősség alól ugyanúgy kibújhat ezután is. Az például egy működő megoldás lehet, ha egy ügyvezető a saját vagyonát strómanra bízza. Az viszont nem jó megoldás, ha a cégvezető a tulajdonos mögé próbálna rejtőzni. A felelősség alól azzal nem lehet kibújni, hogy a cégvezető tulajdonosi utasításra hivatkozik. Az új szabályok szerint ha a tulajdonos célszerűtlen vagy szakszerűtlen utasítást ad, a vezető tisztségviselő köteles őt erre figyelmeztetni. Érdemes lesz ezt írásban megtenni. Ha a tulajdonos fenntartja az utasítást, a cégvezető a tulajdonos kockázatára megteheti a lépést, de nem sérthet jogszabályt, hatósági határozatot, és nem veszélyeztetetheti mások személyét, vagyonát.